查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
截至本财务顾问报告签署日，公众公司控股股东、实际控制人为张盖群先生。
2023 年 1 月至 6 月，公众公司实际控制人张盖群先生向公众公司借款 88.75
万元用于个人使用。截至 2023 年 9 月 11 日，张盖群先生占用资金及利息已全部
归还公众公司（具体内容详见公众公司 2023 年 9 月 12 日《关于资金占用整改完
成的公告》）。
根据公众公司相关公告及转让方出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
十三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前，顺云科技与天健股份不存在同业竞争。天健股份主要从事品牌车用润滑油、品牌汽车防冻液、品牌波箱油、自有品牌健行快养贴牌产品等汽车美容护理用品等产品的经销。本次收购前，收购人实际控制人周克顺控制的企业芜湖纳斯达克商务酒店有限公司主营业务为酒店运营管理、芜湖顺天保洁服务有限公司主营业务为小区物业商场安保、保洁业务，与天健股份不存在同业竞争。
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
查看PDF原文
