滴现象，离火自熄且不发烟，能在 260℃条件下长期使用等性能，聚酰亚胺长丝可用作军警领域机织物、纱线及 UD 布制备的特警战训服、软质防弹背心、防弹头盔和防刺防割服等，是个体防护领域的理想材料。
在结构复合材料领域，聚酰亚胺长丝具有拉伸强度高、密度低、断裂伸长小等特性，与树脂、橡胶等材料复合，可大幅度减轻构建重量，增加有效负荷，适用于制作汽车器材、工业元件和游艇外壳、体育运动器材等等。
目前，国外聚酰亚胺长丝对我国实行技术封锁和限量出口，价格昂贵；国产聚酰亚胺长丝产能较小，品种单一，无法满足我国电气绝缘、增强材料、防护材料、轻质结构复合材料、耐高温电缆护套领域的需求。
因此，无论从国内外高性能长丝的发展态势，还是从航空航天、特种防护材料及轻质结构复合材料等产业对高性能聚酰亚胺长丝的迫切需求，实施高性能聚酰亚胺长丝、特别是高强高模聚酰亚胺长丝的规模化生产对于打破国外垄断，促进我国化纤结构调整，促进产业升级，培育我国战略性新兴产业，提升我国高新纤维在国际上的整体竞争力和水平都具有重大积极意义。
综上所述，本次募集资金的用途具有必要性和合理性。
本次股票定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等有关法律法规的规定，
结合公司实际情况，已制订了《募集资金管理办法》，并经 2018 年 3 月 28 日公司第二届董
事会第二次会议审议通过，于 2018 年 3 月 30 日在全国股转系统网站信息披露平台披露。上
述议案已经 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司承诺将按照《定向发行规则》第二十二条规定执行，不会违规提前使用募集资金。公司将严格按照相关计划使用募集资金，且用于公司主营业务，建立健全科学的计划体系，通过制定合理有效的采购计划、资金使用计划、费用预算计划，认真做好资金预算，合理安排资金投放，提高资金使用效率，实现效益最大化。此外，公司将按照财务制度严格管理使用募集资金，每日核对募集资金账户余额，保证账实相符，每月与银行对账，保证账账相符。
公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。除暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财外，公司已出具相关承诺，本次募集资金不用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所；投资宗教活动场所；违规投资建设大型露天宗教造像等。本次发行募集资金亦不用于房地产理财产品投资、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
2 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 否
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
截至本定向发行说明书签署日，公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次股票发行前，公司在册股东人数为 11 名，本次股票发行后，公司股东人数将不超过200 人。因此，本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。本次股票发行除需提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查外，不涉及其他主管部门审批或核准的事项。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
公司不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，因此，公司无需就本次发行向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》《国家出资企业产权登记管理暂行办法》等规定，本次发行完毕后，公司股东江苏奥神集团有限责任公司需在本次发行完成后完成企业产权登记备案手续。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书出具之日，公司不存在股权质押、冻结的情况。
（十五）其他需要披露的情况
1、公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形；
2、不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形；
5、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象；
6、公司的章程、各项规则及制度等能够完善公司治理结构；公司建立的三会职责清晰、运行规范，符合相关法律法规、《公司章程》和有关议事规则的规定，能够有效保障股东合法权利；公司在申请挂牌及挂牌期间严格按照相关法律法规的要求规范履行相关信息披露义
务；
7、公司最近 24 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法的行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
8、公司主营业务为高性能聚酰亚胺纤维及其后道制品的研发、生产和销售，公司所处行业未被列入重点高耗能行业监察范围，公司不属于高耗能、高排放领域企业，公司属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类行业企业。
9、本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人可能将发生变化，但对公司经营管理不存在不利影响。公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金拟用于日常生产经营、归还借款和项目建设，募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，有利于保障公司经营的快速发展，从而增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司股本、总资产、净资产等财务指标均得到提升，公司资产负债率将有所下降，财务结构更趋于稳健，偿债能力和抵御财务风险能力进一步增强，公司的财务状况得到进一步的改善。本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。本次发行募集资金偿还银行贷款及项目建设，提升公司整体经营能力，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次股票发行完成后，若公司控股股东、实际控制人发生变化，则相关业务关系、管理关系等也将发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
发行对象以现金认购公司股票，不涉及增加公司债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司控股股东为江苏神丰新材料科技有限公司，实际控制人为江苏神丰董事长贺善刚。江苏神丰新材料科技有限公司现持有公司股份 7,000 万股，持股比例为 55.17%，本次发行中，公司控股股东江苏神丰材料科技有限公司拟认购 120,000,000 股，认购完成后，按照本次发行股份总数计算，其持股比例为 44.51%仍为第一大股东、实际控制人，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
实际控制 贺善刚 0 0% 0 0 0%
人
第一大股 江苏神丰 70,000,000 55.1659% 120,000,000 190,000,000 44.5080%
东 新材料科
技有限公
司
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行中，公司控股股东江苏神丰材料科技有限公司拟认购 120,000,000 股，认购完成后，按照本次发行股份总数计算，公司实际控制人通过江苏神丰材料科技有限公司间接控制公司的股份总数为 190,000,000 股，股权比例为 44.5080%。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况
将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
公司本次定向发行尚需经公司股东大会审议通过及经全国股转系统自律审查通过后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
除上述风险外，本次定向发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（股票认购方）：
乙方（股票定向发行方）：江苏奥神新材料股份有限公司
2. 认购方式、支付方式
认购方式：甲方以现金方式对乙方进行增资。
支付方式：甲方应根据股转系统的要求，按照乙方经其股东大会通过后公告的增资认购公告的要求，在认购期限内将认缴资金划入乙方指定银行账户。甲方逾期未缴纳的，视同甲方放弃本次认购。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议经公司董事会、股东大会审议通过后，并取得全国股转公司关于本次股份定向发行的无异议函后生效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件、监管规则，如认购人本次认购的
股份需进行限售的，认购人转让该等股份应符合
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