海通证券股份有限公司
关于推荐振宏重工（江苏）股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的推荐报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”），全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“振宏股份”、“股份公司”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），海通证券对振宏股份的财务状况、业务状况、公司治理、公司合法合规等事项进行了尽职调查，对振宏股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事项出具本报告。
一、主办券商与公司之间的关联关系
1、海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有振宏股份股份的情况；
2、振宏股份不存在持有、控制海通证券股份的情况。
二、主办券商尽职调查情况
海通证券振宏股份推荐挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《公众公司
办法》《推荐指引》《工作指引》的要求，对振宏股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与振宏股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师（上海）事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等资料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来经营发展规划。
通过上述尽职调查，项目组出具了《振宏重工（江苏）股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序和立项意见
海通证券以新三板项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对推荐挂牌项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为主办券商向全国股转公司推荐挂牌的项目，应按照《海通证券股份有限公司新三板项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2024 年 4 月 9 日召开了振宏股份推荐挂牌项目立项评审会，经 5 名立项评
审会委员经投票表决，5 票赞成，0 票反对，振宏股份推荐挂牌项目通过立项。
（二）质量控制程序和质量控制意见
海通证券以新三板项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对推荐挂牌项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经项目负责人、团队负责人和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
2024 年 6 月 5 日召开了振宏股份推荐挂牌项目申报评审会，经 5 名申报评
审会委员经投票表决，5 票赞成，0 票反对，振宏股份推荐挂牌项目通过申报评审会议，同意提交内核委员会审议。
（三）内核程序和内核意见
1、内核程序
内核部为本主办券商投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向全国股转公司推荐拟挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
2024 年 6 月 21 日召开了振宏股份推荐挂牌项目内核会。2024 年 6 月 24
日，7 位内核委员根据本次内核审议情况及审核意见回复完成情况投票表决，7票同意、0 票反对，同意海通证券推荐振宏股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
2、主办券商的内核意见
按照全国股转公司关于《业务规则》《推荐指引》的有关规定，内核委员经审核讨论，对振宏股份股票挂牌并公开转让出具如下的审核意见：
（1）海通证券内核委员会按照《工作指引》的要求对项目组制作的《振宏重工（江苏）股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目组己就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目组已按照《工作指引》的要求对振宏重工进行了尽职调查。
（2）振宏股份已按照《公众公司办法》《挂牌规则》中的信息披露要求，以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号—公开转让股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的内容与格式要求，
制作了《振宏重工（江苏）股份有限公司公开转让说明书》等申报文件，公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定。
（3）公司前身江阴振宏重型锻造有限公司（以下简称“振宏有限”或“有
限公司”）成立于 2005 年 1 月 26 日。2022 年 5 月 23 日，有限公司整体变更为
股份公司。公司控股股东、实际控制人为赵正洪。公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司治理健全，合法规范经营；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司由海通证券推荐并持续督导。公司持续经营不少于两个完整的
会计年度，最近一期每股净资产不低于 1 元/股，公司 2022 年度和 2023 年度归
属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,809.23 万元和 7,147.39 万元，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条之“（一）最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。公司所属行业或所从事业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的情形。因此，公司符合中国证监会、全国股转公司要求的公开转让条件、挂牌条件。
综上所述，振宏股份符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。
四、公司符合《公众公司办法》规定的公开转让条件及该结论形成的查证过程和事实依据
海通证券依据《公众公司办法》的规定对振宏重工进行了逐项核查。经核查，海通证券认为振宏重工符合中国证监会规定的公开转让条件。该结论形成的查证过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司股权明晰
1、事实根据
（1）根据公司整体变更时由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 3 月 17 日出具的“天健审[2022]6-345 号”《振宏重工（江苏）股份有限公司
审计报告》，2021 年 11 月 30 日，振宏有限账面净资产为 333,375,985.15 元，公
司整体变更时不存在累计未弥补亏损。
2022 年 4 月 26 日，全体股东签署了《振宏重工（江苏）股份有限公司
（筹）发起人协议》。
2022 年 5 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对出具了“天健验
【2022】6-38 号”《验资报告》并确认：全体发起人已按约定足额缴纳相应出资。
2024 年 5 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会审
[2024]8838 号”《审计报告》，对有限公司历史上股权变动产生的股份支付等事
项对股改基准日账面净资产的影响进行了审验，确认截至 2021 年 11 月 30 日，
振宏有限账面净资产为 333,788,538.36 元，较原股改基准日经审计的账面净资产增加 412,553.21 元。
2024 年 5 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴
[2024]8860 号”《关于振宏重工（江苏）股份有限公司出资情况的专项复核报告》并确认：截至公司改制时点，公司已收到全体发起人认缴的出资。
2024 年 5 月 31 日，振宏股份召开股东大会，审议通过了以截至 2021 年 11
月 30 日经中汇会计师审计的账面净资产值 333,788,538.36 元，折合股本 7,765
万股，其余 256,138,538.36 元计入资本公积的改制方案调整。该等调整事项不影响有限公司整体变更为股份公司时登记的注册资本以及各发起人在股份公司中的持股数量和持股比例，不存在影响股东和债权人利益的情形。
2024 年 5 月 31 日，振宏股份全体发起人签署了《振宏重工（江苏）股份有
限公司（筹）发起人协议之补充协议》，一致同意以截至 2021 年
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