月 13 日、2024 年 5 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第四次
会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于申请公司股份在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于公司挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌中介机构的议案》等与本次挂牌有关议案，同意公司向全国股转公司申请公司股票在全国股转系统公开转让并挂牌。
（二）本次挂牌的授权
2024 年 5 月 28 日，嘉盛德召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，批准公司本次挂牌并授权董事会办理挂牌的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规及证券监管部门、全国中小企业股份转让系统的有关
规定，制订和实施公司本次挂牌的具体方案；
2、制作、修改、签署公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的相关文件，包括但不限于申请报告、公开转让说明书、《公司章程》及其他有关文件；全权回复证券监管机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见；
3、依据公司股东大会审议通过的方案，根据市场的具体情况，最终确定本次挂牌的有关事宜；
4、签署与本次挂牌相关的重大合同和重要文件；
5、决定本次挂牌的中介机构的费用并与其签署协议；
6、为本次挂牌之目的，制定《公司章程》并办理工商变更登记等相关事宜；
7、本次挂牌完成后，在证券登记机构办理股份的集中登记存管相关事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理本次挂牌有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（三）本次挂牌尚需获得的核准和同意
根据公司提供的股东名册，截至本法律意见书出具日，公司股东未超过200人。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条和《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200 人的公司申请其在全国股转系统公开转让并挂牌，中国证监会豁免核准，由全国股转系统作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。据此，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。
综上，本所认为：
1、公司已经依照法定程序召开董事会、股东大会，并对本次挂牌的相关事项作出决议，该次董事会、股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
2、公司股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、公司本次挂牌尚需获得全国股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
就公司本次挂牌的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验嘉盛德有限及公司自设立以来的全套工商登记档案；
（2）查验公司出具的书面说明；
（3）查阅相关市场监督管理部门出具的证明文件；
（4）登录国家企业信用信息公示系统网站查询公司基本情况；
（5）实地调查公司的生产经营场所；
（6）访谈公司的总经理、财务总监；
（7）查阅本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分涉及的相关文件。
（一）公司是依法设立的股份有限公司
1、如本法律意见书正文“四、公司的设立”所述，公司系由嘉盛德有限以
经审计的截至 2017 年 8 月 31 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，于 2017 年 11 月 15 日取得岳阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，
其设立程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、公司现持有岳阳市市场监督管理局于 2023 年 7 月 26 日核发的统一社会
信用代码为 91430624687403294K 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司基本情况如下：
企 业 名 称 湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91430624687403294K
住 所 湘阴县工业园
企 业 类 型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注 册 资 本 500 万元人民币
法 定 代 表 人 李胜国
成 立 日 期 2009 年 3 月 31 日
电子信息材料、复合材料、特种树脂等高分子合成材料及其配套助
经 营 范 围 剂、中间体的研发、生产、经营，与本公司生产、科研相关联的产
品及原辅材料、机械设备、仪器仪表的贸易、运输及进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司依法有效存续，且股本总额不低于 500 万元
1、根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表归
属于母公司所有者权益为107,310,354.62元，公司不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清账能力的情形。
2、根据公司现行《营业执照》的记载，截至本法律意见书出具日，公司的股本总额为 500 万元，不低于 500 万元。
3、根据国家企业信用信息公示系统网站的查询结果、公司的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法存续，不存在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（三）公司持续经营不少于两个完整的会计年度
公司系由嘉盛德有限以经审计的账面净资产值折股整体变更而来，嘉盛德
有限成立于 2009 年 3 月 31 日，公司持续经营已超过两个完整的会计年度。
综上，本所认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股本总额不低于 500 万元，且持续经营不少于两个完整的会计年度，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
就公司本次挂牌的实质条件，本所律师根据《业务规则》《挂牌规则》等有关规定，对公司本次挂牌的条件进行逐项核查。本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验公司的组织架构图；
（2）查验公司报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件、公司治理相关制度；
（3）查阅《审计报告》；
（4）查阅相关行政主管部门出具的证明文件；
（5）查验公司出具的书面说明，公司实际控制人、控股股东、现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
（6）查阅公司与财信证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，财信证券持有的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2022〕331号），以及财信证券关于公司本次挂牌的推荐报告；
（7）查阅公司现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明；
（8）登录国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等查询公司、公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况；
（9）查阅本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”“四、公司的设立”“六、公司的发起人和股东（追溯至实际控制人）”“七、公司的股本及演变”及“十、公司的主要财产”部分涉及的相关文件。
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
如本法律意见书正文“二、本次挂牌的主体资格”“四、公司的设立”所述，公司系由嘉盛德有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，公司已持续经营不少于两个完整的会计年度。截至本法律意见书出具日，公司的股本总额为 500 万元，不低于 500 万元。
据此，本所认为，公司是依法设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司已持续经营两年以上，股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书（申报稿）》《审计报告》及公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司主营业务为特种电子树脂的研发、生产及销售，公司独立拥有与其主营业务相匹配的人员、业务体系、资产等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营能力；公司 2022 年、2023 年主营业务收入分别为 42,341,987.15 元、44,721,858.21 元，主营业务收入占各期营业收入的比重分别为 100%、99.98%，公司主营业务明确。
2、根据公司提供的资料、说明、政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，公司在其经核准的经营范围内从事业务，具备相应的业务资质；截至本法律意见书出具日，公司不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
据此，本所认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项，《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1、公司治理健全
（1）如本法律意见书正文“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理机构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度。
（2）如本法律意见书正文“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定就重大事项履行了决策程序并规范运作。
（3）公司的《公司章程》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司制定了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
（4）根据公司董事、监事和高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明以及上述主体出具的确认，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。
2、合法规范经营
（1）如本法律意见书正文“八、公司的业务”所述，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司具备合法经营所需的相应资质、许可，依法依规开展生产经营活动。
（2）经本所律师查阅公司住所地相关政府主管部门出具的证明、公司出具的说明，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告、无犯罪
查看PDF原文
