财信证券股份有限公司
关于推荐湖南嘉盛德材料科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）及相关配套规则，湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“嘉盛德”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌的相关事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与财信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“财信证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”）等相关业务规则，主办券商对嘉盛德财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对嘉盛德的股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌出具本报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
截至本推荐报告签署日，主办券商的间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司及其控制的公司，通过公司股东湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.84%的股份，通过公司股东湖南迪策鸿岳化工新材料基金合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.22%的股份，通过公司股东湖南银城高新发展创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.09%的股份，通过公司股东湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 1.23%的股份，湖南财信金融控股集团有限公司及其控制的公司通过上述公司股东合计间接持有公司 2.39%的股份。其中，主办券商通过公司股东湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.22%的股份。
除上述情况外，主办券商或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其
他持有申请挂牌公司股份的情况，申请挂牌公司也不存在持有、控制主办券商股份的情况。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》之“第五章推荐挂牌流程”之“第二十一条：主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的，或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份的，主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时，应当进行利益冲突审查，出具合规意见，并按规定充分披露”。主办券商已进行利益冲突审查，并出具合规意见。
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号-公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》的相关规定，嘉盛德与主办券商不构成关联方。
综上，主办券商与嘉盛德不构成关联方。
二、主办券商尽职调查情况
根据《业务指引》《尽调工作指引》等业务规则的要求，主办券商组成了包括保荐代表人、注册会计师和行业分析师在内的项目组。项目组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有嘉盛德的股份，或者在嘉盛德任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫嘉盛德接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐嘉盛德挂牌的前提条件之情形。
项目组成员按《尽调工作指引》和《湖南嘉盛德材料科技股份有限公开转让说明书（申报稿）》所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对嘉盛德的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就嘉盛德的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对嘉盛德的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2022 年 10 月 28 日，经项目负责人及部门负责人同意后项目组向财信证券
投资银行管理部提交了立项申请材料。投资银行管理部复核立项材料后，根据《财信证券股份有限公司中小企业股份转让系统主办券商推荐业务项目立项管
理办法》，于 2022 年 11 月 17 日召开了立项评审会，立项评审会 5 名委员采用
投票方式对该项目的立项材料进行评审表决，最终以 5 票赞成，0 票反对通过了嘉盛德新三板推荐挂牌项目立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
2024 年 5 月上旬，嘉盛德项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获
取和归集工作，并向财信证券投资银行管理部提出了质量控制审查申请。投资银行管理部在收到嘉盛德项目组的质控申请后组织了法律、财务等相应专业的
质控人员进行了审查工作，质控人员于 2024 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月 17 日
进行了现场核查，并出具了《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目质量控制初审意见》，项目组根据质控人员反馈的意见对工作底稿进行了补充完善，质控人员对补充的工作底稿进行了审阅，并完成了工作底稿验收。结合上述审核情况，投资银行管理部在完成质量控制审查程序后认为嘉盛德新三板推荐挂牌项目满足申请内核的条件，并出具了《投资银行管理部关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目的质量控制报告》，同意项目组向常设内核机构提交内核申请。
（三）内核程序及内核意见
常设内核机构收到材料后，围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核工作。常设内核机构审核同意后，将审核情况汇报给内核负责人，由内核负责人决定召开内核会议，以及内核委员组成、内核会议召开时间等事项。
内核委员于 2024 年 6 月 19 日就推荐嘉盛德在全国中小企业股份转让系统
公开转让并在基础层挂牌召开了内核会议。参加此次内核会议的内核委员为张强、肖久灵、文尚德、贺艳峰、唐异、刘莹、黄纯安。
上述内核委员不存在担任项目组成员或者担任嘉盛德聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问的情形；不存在其本人及其直系亲属直接或间接持有嘉盛德的股份，或在嘉盛德及其关联方或其控股股东、实际控制人处任职以及
其他可能影响其独立专业判断或公正履行职责的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：
1、项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对嘉盛德进行了尽职调查；
2、嘉盛德拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求；
3、嘉盛德符合《挂牌规则》所规定的挂牌条件。
内核会议就是否推荐嘉盛德在全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌进行了表决，表决结果为：7 票同意、0 票反对，同意推荐嘉盛德在全国中小企业股份转让系统公开转让并在基础层挂牌。
四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
（一）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开转让条件
1、本次公开转让并挂牌的审议情况
2024 年 5 月 13 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案并将相关议案提请股东大会审议。上述议案中对公司按照法律、法规及中国证监会相关制度修订章程、建立健全治理机制及履行信息披露义务等与公开转让并挂牌的相关事项进行了审议。
2024 年 5 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，出席会议股东
及股东代表共 6 名，代表公司有表决权股份 5,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100.00%，与会股东及股东代表审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
公司本次公开转让并挂牌履行了相应的审议程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。
2、公司股东人数情况
截至本推荐报告出具日，公司股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质
1 李胜国 270.5540 54.1108 境内自然人
2 邰湘江 152.1865 30.4373 境内自然人
湖南省湘江产业投资
3 基金合伙企业（有限 29.1545 5.8309 境内合伙企业
合伙）
湖南迪策鸿岳化工新
4 材料基金合伙企业 21.8660 4.3732 境内合伙企业
（有限合伙）
湖南银城高新发展创
5 业投资合伙企业（有 14.5770 2.9154 境内合伙企业
限合伙）
湖南财信湘江岳麓山
6 技术孵化转化发展创 11.6620 2.3324 境内合伙企业
业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 500.0000 100% -
股东人数未超过二百人，符合中国证监会豁免注册的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。
3、书面确认意见签署情况
截至本推荐报告出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员已对公开转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。
（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件
根据项目组对嘉盛德的尽职调查情况，主办券商认为嘉盛德符合《挂牌规则》规定的挂牌条件：
1、公司依法设立且合法存续满两年，股本总额不低于 500 万元
湖南嘉盛德材料科技有限公司（以下简称“嘉盛德有限”）于2009年3月31日取得湘阴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册成立。
2017年 10 月 16日，湖北鑫京茂会计师事务有限公司出具“鄂鑫京茂审字[2017]第1671081号”《审计报告》，经审验，截至2017年8月31日，嘉盛德有限净资产为3,380,399.88元。
2017年10月16日，嘉盛德有限召开股东会，全体股东一致同意嘉盛德有限整体变更为股份有限公司，由现有股东作为整体变更后股份公司的发起人，以公司经审计的净资产3,380,399.88元为基数，折合股份公司股本300.00万元，净资产折合股本后余额380,399.88元计入资本公积。股份公司的全部股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截至2017年8月31日净资产认购，各发起人在股份公司中的持股比例不变。
2017年10月31日，李胜国、邰湘江、李庆国签署《发起人协议》，一致同意：以公司经审定的截至2017年8月31日嘉盛德有限的账面净资产3,380,399.88元为基准，按1：0.89的比例折合300.00万股作为股份公司股本，其中300万元列入股份公司实收资本，余额380,399.88元列入股份公司的资本公积。
2017年10月31日，全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
查看PDF原文
