科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
张俊律师，中国人民大学法律硕士，于 2020 年加入本所，现为本所执业律师。张俊律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司公开发行股票并上市、上市后再融资等法律业务，曾先后参与了浙江华友钴业股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江星华新材料集团股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资等法律工作。
钟离心庆律师，南京师范大学法律硕士，于 2020 年加入本所，现为本所执业律师。钟离心庆律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司公开发行股票并上市、上市后再融资等法律业务，曾先后参与了杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资等法律工作。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2023 年 4 月开始与公司就本次挂牌提供法律服务事宜进
行沟通，后接受公司的聘请正式担任专项法律顾问，参与了公司本次挂牌的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由中信建投主持的历次中介机构协调会，并就公司设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴公司所在地进行现场工作，调查了公司的资产状况、业务经营情况，调阅了公司、公司各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了公司历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了公司设立时的验
资报告、近两年的审计报告，与洁华股份聘请的本次挂牌的主办券商中信建投、为公司进行财务审计的天健会计师、公司的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了公司本次挂牌的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向公司提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《法律意见书》的基础。本所律师还就公司本次挂牌所涉及的有关问题向公司相关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询并取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示公司以及相关人员，其在承诺函等文件中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、及时性和完整性承担责任。公司及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（二）本所同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他申报文件一同上报，并承担相应的法律责任；
（三）本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按中国证监会、全国股转公司的要求引用《法律意见书》的内容；
（四）公司已向本所保证：本公司已经向本所律师提供了为出具《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并不存在任何欺诈、隐瞒或误导性陈述；
（五）对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明；
（八）本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
1、2024 年 5 月 30 日，洁华股份召开了第一届董事会第四次会议，全体董
事出席了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了本次挂牌的相关议案，并提请召开股东大会审议相关事项。全体董事均已在董事会会议决议和会议记录上签字。
2、2024 年 5 月 30 日，洁华股份董事会发出关于召开 2024 年第二次临时股
东大会的通知，通知公司股东于 2024 年 6 月 14 日出席洁华股份 2024 年第二次
临时股东大会。
2024 年 6 月 14 日，洁华股份 2024 年第二次临时股东大会如期召开。参加
该次股东大会的股东及股东授权代表共 3 名，代表股份 5,100 万股，占洁华股份股份总数的 100％。本次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<浙江洁华新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等涉及洁华股份本次挂牌的各项议案，同意公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，挂牌后进入基础层，采取集合竞价交易方式，并授权公司董事会办理本次挂牌的相关具体事宜。
本所律师认为：
洁华股份 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、决议内容等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法、有效。
（二）本次挂牌的授权
根据洁华股份 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，就有关本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、签署、报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，签署与公司本次挂牌有关的重大合同等文件，并提出各项申请、作出各项回复；
2、聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3、在本次挂牌的申请通过核准后，按照股转系统的规定办理具体挂牌手续；
4、根据本次挂牌的实际情况，对公司章程和其他治理制度中的相关条款进行修订；
5、根据市场环境的变化情况，中止或终止公司的本次挂牌；
6、与公司本次挂牌有关的一切其他事宜；
7、授权有效期为自本次股东大会审议通过之日起至本次挂牌完成并办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
洁华股份股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的内容，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》《公司章程》的规定。本所律师确认，洁华股份 2024 年第二次临时股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序合法、有效。
（三）本次挂牌符合中国证监会豁免注册的条件
根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。
截至本《法律意见书》出具日，洁华股份登记在册股东人数为 3 人，穿透核查计算后股东人数未超过 200 人，且洁华股份在本次挂牌同时未申请发行股票。根据《管理办法》等相关规定，洁华股份本次挂牌符合中国证监会豁免注册的条件，本次挂牌尚需取得全国股转公司对本次挂牌的审核同意。
（四）综上所述，本所律师认为：
洁华股份本次挂牌已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所要求的内部批准与授权。洁华股份股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。洁华股份本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司的主体资格
1、洁华股份系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2023 年 12 月 22 日由
洁华有限依法整体变更的股份有限公司，洁华股份整体变更为股份有限公司时已取得绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913306007276111281 的
《营业执照》，注册资本为 5,100 万元，公司名称为“浙江洁华新材料股份有限公司”。
洁华股份之前身洁华有限系经绍兴市工商行政管理局核准，于 2001 年 4 月
6 日设立，设立时的名称为“上虞洁华化工有限公司”，注册资本为 150 万美元。洁华有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为 5,094.1404 万元。
本所律师将在本《法律意见书》正文“四、公司的设立”和“七、公司的股本及演变”中详细披露洁华股份合法存续和洁华有限之设立以及整体变更为股份有限公司的过程。
2、洁华股份之前身洁华有限成立于 2001 年 4 月 6 日，洁华股份系于 2023
年 12 月 22 日由洁华有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，截至本《法律意见书》出具日，洁华股份持续经营已超过两个完整的会计年度（自洁华有限成立之日起计算）。
（二）公司的依法存续
根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》等材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，洁华股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，洁华股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法
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