湖南启元律师事务所
关于合普动力股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
二〇二四年六月
致：合普动力股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受合普动力股份有限公司（以下简称“公司”或“合普动力”）的委托，担任合普动力申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所关于合普动力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从会计师事务所、资产评估机构、主办券商和国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、政府部门（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制或取得的材料，本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次挂牌有关的中国境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、资产评估报告、公开转让说明书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意公司在本次挂牌的公开转让说明书等文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书中的数值如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意公司将本法律意见书作为向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请本次挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义 ......4
正 文 ......6
一、本次挂牌的批准与授权 ......6
二、本次挂牌的主体资格 ......8
三、本次挂牌的实质条件 ......10
四、公司的设立 ......14
五、公司的独立性 ......18
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）......20
七、公司的股本及演变 ......28
八、公司的业务 ......44
九、公司的关联交易与同业竞争......51
十、公司的主要财产 ......61
十一、公司的重大债权债务 ......73
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......77
十三、公司章程的制定与修改 ......78
十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......80
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......81
十六、公司的税务和财政补助 ......83
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......87
十八、劳动用工和社会保障 ......89
十九、诉讼、仲裁及行政处罚 ......91
二十、结论意见 ......92
释 义
公司、合普动力 指 合普动力股份有限公司，曾用名称为“广东合普动
力股份有限公司”
合普有限、合普电 指 广东合普动力科技有限公司，系公司前身，曾用名
梯 称为“佛山市合普电梯部件有限公司”
合普动力（广东）有限公司，系公司全资子公司，
合普广东 指 曾用名称为“肇庆市凯龙数控科技有限公司”“肇
庆合普动力科技有限公司”
合普深圳 指 合普动力（深圳）有限公司，系公司全资子公司，
已于 2023 年 2 月 13 日注销
中小企业基金 指 深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙），系公司现有股东
盈信创投 指 肇庆市盈信创业投资有限公司，系公司现有股东
泓鑫投资 指 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙），系公司现
有股东
济南晓泽 指 济南晓泽商贸有限公司，系公司现有股东
星河博文 指 深圳市星河博文创新创业创投研究院有限公司，曾
系公司股东
安林珊资产 指 深圳市安林珊资产管理有限公司，曾系公司股东
翔烽科技 指 北京翔烽科技投资有限公司，曾系公司股东
铜陵精达 指 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司，曾系公司股
东
广州正淳 指 广州正淳新能源投资合伙企业（有限合伙），曾系
公司股东
本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《湖南启元律师事务所关于合普动力股份有限公
本法律意见书 指 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《公司法（2013 年 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《适用指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务
号》 规则适用指引第 1 号》（2023 年修订）
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 年修订）
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（2021 年修订）
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
（2023 年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《合普动力股份有限公司章程》
《公司章程（草 2024 年 6 月 4 日公司 2024 年第一次临时股东大会
案）》 指 审议通过的《合普动力股份有限公司章程（草案）》，
自本次挂牌完成后适用
三会一层 指 公司股东大会、董事会、监事会、管理层
大华国际 指 深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
兴业证券、主办券 指 兴业证券股份有限公司
商
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所指派经办本次挂牌的签字律师
《公开转让说明书 指 《合普动力股份有限公司公开转让说明书（申报
（申报稿）》 稿）》
《审计报告》 指 大华国际为本次挂牌出具的《合普动力股份有限公
司审计报告》
报告期、最近两年 指 2022 年、2023 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、本次挂牌的批准与授权
本所律师通过书面审查的方式方法，查验了包括但不限于以下事项或资料：公司第三届董事会第七次会议、2024 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等资料，并根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，对出席会议人员、表决程序、会议议案的具体内容及通过的决议等事项进行了查验。
（一）董事会、股东大会已经依法定程序合法有效地作出决议
2024 年 5 月 28 日，合普动力召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
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