（2）投资方的投资本金余额×10%×回购协议生效之日至回
购主体支付回购价款期间月份数/12，投资本金余额=投资本
金-回购主体累计已支付的回购价款（不包括利息）；
2、其他条款
若收购日公司账面净资产×投资方签署回购协议之日所持公
司股权比例-投资期间所有已支付的股利高于上述条款约定
的回购价款，则回购价款以本条为准
投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经投资方同意，原
股东不得向公司股东以外的第三方转让其所持有部分或全部公司股
2 股权转让限制 权，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其
他行为。本约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商
变更登记的转让。原股东保证，投资方持有公司股权期间，公司章
程应根据本条的约定做出相应的规定
3 优先认购权 股份转让完成后公司 IPO 之前，公司进行增资扩股的，投资方有权
按所持股比例享有优先购买权
4 优先受让权 各方同意，股份转让完成后公司 IPO 之前，原股东进行股权转让的，
在同等价格和条件下，投资方享有优先受让权
（1）各方同意，本次股份转让完成后，非经投资方同意，公司不得
引进新的投资方。公司以任何方式引进新的投资方的，应确保新投
资方的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格。公司
管理层、业务骨干持股或股权激励不受本条限制，但须经投资方书
面同意；
（2）如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本
引进新投资方 协议投资方的投资价格，则回购主体（承担连带责任）应将其间的
5 的限制 差价返还投资方，或由回购主体连带无偿转让所持公司的部分股权
给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资方投资的价格相
同。投资方豁免前述补偿义务的除外；
（3）各方同意，股份转让完成后，如公司给予任何一个新引入的股
东优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该
等权利。回购主体应将后续引入投资方所享有的相关权利义务告知
投资方，并确保相关条件优于投资方合同权利时，投资方能自动享
有相关更优权利。
（1）公司清算时，各股东按比例分配剩余财产。但在投资方未收回
公司清算与补 投资成本前，回购主体获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与
6 偿 获得的清算财产的差额，以确保投资方收回投资成本；
（2）本协议各方确认并承诺，即使公示章程的约定与此条约定不一
致，以本条约定为准。
B、自然人股东李显平与胡爱华、庄丽君签署股份转让协议，其中涉及主要特殊投资条款如下：
序号 特殊条款 条款主要内容
回购 自然人股东李显平
主体
各方一致确认，若目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日顺利完
主要 成北京证券交易所或 A 股上市（以目标公司股票上市时间为
1 股份回购 回购 准）或目标公司在提交新三板挂牌/北京证券交易所或 A 股上
情形 市申请后又主动撤回或经审核申请不通过的，投资方有权要
求回购主体回购其所持有的部分或全部标的股份
回购 回购价款计算方式为：投资方投资本金+投资本金*8%*投资
价格 方与回购主体股权转让履行完毕之日至双方签署回购协议之
日期间月份数÷12（以下简称“投资期间”）-投资期间公司
已向投资方支付的全部股利
本次股份转让完成后，目标公司上市或被整体并购前，未经投资方
同意，回购主体不得向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分
2 股权转让限制 或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份
质押等任何其他行为。转让股份包括但不限于以协议方式而不办理
工商变更登记的转让。
本次股份转让完成后至目标公司在北京证券交易所或 A 股上市之
3 优先认购权 前，目标公司进行增资扩股的，投资方有权按所持股比例享有优先
购买权
各方一致同意，本次股份转让完成后至目标公司在北京证券交易所
4 优先受让权 或 A 股上市之前，回购主体进行股份转让的在同等价格和条件下，
投资方享有优先受让权
（1）各方一致同意，本次股份转让完成后，非经投资方同意，目标
公司不得引进新的投资方。公司以任何方式引进新的投资方的，应
确保新投资方的投资价格折合计算不得低于本协议的股份转让价
格。公司管理层、业务骨干持股或股权激励不受本条限制，但须经
投资方书面同意；
（2）如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本
引进新投资方 协议的股份转让价格，则回购主体（承担连带责任）应将其间的差
5 的限制 价返还投资方，或由回购主体连带无偿转让所持公司的部分股份给
投资方，直至本协议的股份转让价格与新投资方投资的价格相同。
投资方豁免前述补偿义务的除外；
（3）各方同意，股份转让完成后，如公司给予任何一个新引入的股
东优于本合同投资方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利。
回购主体应将后续引入投资方所享有的相关权利义务告知投资方，
并确保相关条件优于投资方合同权利时，投资方能自动享有相关更
优权利。
C、自然人股东李显平、郭阳、梁昌勇和李凯与李明签署股份转让协议，其中涉及主要特殊投资条款如下：
序号 特殊条款 条款主要内容
回购 自然人股东李显平、郭阳、梁昌勇、李凯
主体
各方一致确认，若目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日顺利完
主要 成北京证券交易所或 A 股上市（以目标公司股票上市时间为
回购 准）或目标公司在提交新三板挂牌/北京证券交易所或 A 股上
1 股份回购 情形 市申请后又主动撤回或经审核申请不通过的，投资方有权要
求回购主体回购其所持有的部分或全部标的股份
回购价款计算方式为：投资方投资本金+投资本金*8%*投资
回购 方与回购主体股权转让履行完毕之日至双方签署回购协议之
价格 日期间月份数÷12（以下简称“投资期间”）-投资期间公司
已向投资方支付的全部股利
本次股份转让完成后，目标公司上市或被整体并购前，未经投资方
同意，回购主体不得向公司股东以外的第三方转让其所持有部分或
2 股权转让限制 全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质
押等任何其他行为。转让股份包括但不限于以协议方式而不办理工
商变更登记的转让。
本次股份转让完成后至目标公司在北京证券交易所或 A 股上市之
3 优先认购权 前，目标公司进行增
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