证券代码：839228 证券简称：天讯达 主办券商：东莞证券
广东天讯达资讯科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 6 月 27 召开的第三届董事会第六次会议审议通过。
本制度无需股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东天讯达资讯科技股份有限公司
信息披露管理制度
（修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东天讯达资讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《广东天讯达资讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。
第三条 公司及其董事、监事、高级管理人员应并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司披露的信息分为定期报告和临时报告。年度报告和半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第五条 公 司 披 露 的 信 息 应 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。
第六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到规定的披露标准，或者没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票或其他证券品种交易价格或投资者决策可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二章 定期报告
第七条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计。
第八条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
第九条 公司可以披露季度报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十一条 公司应在定期报告披露前及时向主办券商报送下列文件并披露：
（一） 定期报告全文、摘要（如有）；
（二） 审计报告（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）推荐主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十二条 公司年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：
（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）经审计的期末净资产为负值。
第十三条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应同时提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十四条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第十三条出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
第十五条 本制度第十三条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促公司对有关事项进行纠正。
第十六条 公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第三章 临时报告
第一节 临时报告的一般规定
第十七条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定 发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及 时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第十九条 对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第二十一条 公司控股子公司发生的对公司股票转让及其他证券品种交易价格或投资者决策可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十二条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第二十三条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议向主办
券商报备，监事会决议应当经过与会监事签字确认。
涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
第二十四条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第二十五条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第二十六条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第三节 关联交易
第二十七条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第二十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之 前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 除日常性关联交易之外的关联交易，公司应当依据公司章程规定的程序审议并以临时公告的形式披露。
第三十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露：
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间 发生的关联交易。
第四节 其他重大事件
第三十一条 公司对涉案金额超过 200 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
第三十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第三十三条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第三十四条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第三十五条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。
第三十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公
第三十七条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。
第三十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第三十九条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂
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