》）“第二节 公司业务”之“五、经营合规情况”之“（一）环保情况”中补充披露上述项目环评验收进展情况。报告期内，嘉联电子所受行政处罚事项不构成重大违法行为，公司符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》关于环保的规定。
11、除本补充法律意见书已披露的事项外，公司业务开展所需全部资质均能覆盖报告期，不存在未取得资质即从事相关业务或超出业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形。
12、公司外协厂商具备相应的资质，公司制定了《采购申请制度》《供应商评估制度》等管理制度对外协厂商进行选取及管理，相关制度有效执行。公司已在与外协供应商签订的业务合同中约定了管理及质量控制措施；公司与外协厂商的定价机制主要考虑公司前期自身生产时单位加工成本，以及可推算固定
成本及供应商合理利润后，与外协供应商协商确定，公司外协定价公允。公司外协厂商不存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，不存在利益输送情形。
13、公司通过外协可以提高生产效率，节省生产成本，具有合理性及必要性；公司外协加工产品不属于公司未来重点发展业务，不属于公司核心产品。
14、报告期内，公司存在少量劳务派遣和劳务分包用工情形，不存在劳务外包的情形。公司具备独立的施工能力。公司已就向不具备资质的劳务分包商采购劳务的行为进行了整改，公司未因劳务分包行为与客户发生争议、纠纷，公司劳务外包公司不具备资质的行为不构成重大违法行为。
二、《审核问询函》问题 2.关于历史沿革
（1）公司、实际控制人和主要股东与公司多名法人股东曾约定优先出售权、优先转让权、优先受让权、反稀释权、优先清偿权、查阅权、知情权和普遍优惠等特殊投资条款，相关条款已解除，已解除条款自始无效、不存在其他替代性安排及恢复性条款。（2）公司通过持股平台锡新投资、绵阳惠力实施股权激励，且存在多次内部出资份额转让情况。
请公司：（1）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。如存在，请公司补充说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形。（2）补充说明公司当前是否仍存在有效特殊投资条款，特殊投资条款的解除是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响。（3）补充披露：①
两个持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况；持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在其他利益安排；②股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；③激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
请主办券商、律师：（1）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（2）说明：①公司是否存在现行有效的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；②公司相关特殊投资条款的触发、履行及解除情况，履行及解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。
回复：
（一）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
1、补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
（1）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况。
根据公司工商登记资料、股东调查表或调查问卷、书面声明及承诺文件以及访谈公司主要股东，并经核查公司股东入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证或缴税凭证、股东出资时点或报告期内分红时点前后三个月银行流水等资料，公司历史沿革中不存在股权代持情形，不涉及股权代持行为在申报前解除还原或取得全部代持人与被代持人的情形。
（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
根据公司工商登记资料、股东调查表或调查问卷、书面声明及承诺文件以及访谈公司主要股东，并经核查公司股东入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证或缴税凭证、股东出资时点或报告期内分红时点前后三个月银行流水等资料，公司不存在影响股权明晰的问题，公司股东不存在入股价格明显异常情形，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
（3） 公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件。
根据公司及相关股东提供的书面说明及资料，公司股票于 2015 年 7 月在新
三板挂牌前，公司股东中不涉及国资机构投资者；除公司挂牌期间股票在全国股转系统中进行的转让交易外，通过参与公司股票定向发行取得公司股份的非自然人投资者中泰华信新三板价值投资基金 1 期、聚源聚芯均不属于《企业国有资产交易监督管理办法》定义的“国有及国有控股企业、国有实际控制企
业”。公司股票于 2020 年 1 月 6 日终止在新三板挂牌后，公司历史沿革中的国
资机构投资者履行的相应国资监管程序如下：
① 2020 年 1 月 公司第一次股份转让
2020 年 1 月，张俊、陆南平与金程创投签署《股份转让协议》，约定分别
将其持有公司 150,000 股股份（对应持股比例为 0.43%）、139,016 股股份（对应持股比例为 0.40%）转让给金程创投，转让价格为 17.3元/股。
根据金程创投及无锡市金融创业投资集团有限公司（现名为：无锡市创新投资集团有限公司）出具的书面说明及相关资料，截至说明出具之日，金程创投属于市属企业子企业，由市属企业无锡市金融创业投资集团有限公司实施监督管理。金程创投本次投资创达新材不属于列入负面清单特别监管类的投资项目，不属于金程创投董事会、股东会决策范围，属于金程创投投委会决策范围，由金程创投自主决策、执行。金程创投投资创达新材已由无锡市金融创业投资集团有限公司认可设立的基金投委会决策批准通过。金程创投投资创达新材已履行必要的审批程序及评估备案程序。
本次股权转让以创达新材截至 2019 年 12 月 31 日经评估的净资产为定价依
据。经无锡中证悦通资产评估事务所有限公司于 2020 年 5 月 8 日出具的锡中评
报字（2020）第 034 号《资产评估报告》确认，截至 2019 年 12 月 31 日，创达
新材的净资产评估价值为 62,309 万元。
2020 年 6 月 22 日，本次股权转让的评估结果取得了无锡市金融投资有限责
任公司出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：锡金投评备[2020]004号）。
② 2020 年 6 月 公司第二次股份转让
2020 年 6 月 17 日，张俊、陈火保、黄威、翁根元与高新创投签署《股份转
让协议》，约定分别将其持有公司 33,839 股股份（对应持股比例为 0.0976%）、117,767 股股份（对应持股比例为 0.3396%）、89,013 股股份（对应持股比例为0.2567%）、48,397 股股份（对应持股比例为 0.1395%）转让给高新创投，转让价格为 17.3 元/股。
根据高新创投及其国资监管部门出具的书面说明及相关资料，高新创投投资创达新材时系无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室管理的国有控股企业，其投资创达新材已履行必要的审批程序及评估备案程序。
本次股份转让以创达新材截至 2019 年 12 月 31 日经评估的净资产为定价依
据。经无锡中证悦通资产评估事务所有限公司于 2020 年 5 月 8 日出具的锡中评
报字（2020）第 034 号《资产评估报告》确认，截至 2019 年 12 月 31 日，创达
新材的净资产评估价值为 62,309 万元。
2020 年 6 月 16 日，本次股份转让的评估结果取得了无锡国家高新技术产业
开发区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：锡新国资评备[2020]16号）。
③ 2020 年 10 月 公司第三次增资
创达新材于 2020年 9 月 9日召开第二届董事会第十七次会议，于 2020年 9
月 24 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无锡创达新材料股份有限公司增加注册资本至人民币 3,698.8035 万元的议案》等相关议案。本次增资完成后，国有股东高新创投、金程创投持有的创达新材股权比例发生变动。
经无锡中证悦通资产评估事务所有限公司于 2022 年 5 月 5 日出具的锡中评
报字[2022]第 84 号《资产评估报告》确认，截至 2020 年 6 月 30 日，创达新材
的净资产评估价值为 63,127 万元。
2022 年 6 月 23 日，本次增资的评估结果取得了无锡国家高新技术产业开发
区（无锡市新吴区）国有资产监督管理办公室出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：锡新国资评备[2022]23 号）。
④ 2024 年 2 月，第四次股份转让
2024 年 2 月 26 日，金程创投与金程投资签署《股份转让协议》，约定将其
持有公司 289,016 股股份（对应持股比例为 0.7814%）转让给金程投资，转让价格为 17.3 元/股。
根据金程投资提供的书面说明，金程创投与金程投资均为无锡市创新投资集团有限公司控制的企业，本次股份转让系集团内部整合，转让价格按金程创投投资的价格确定。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条、第三十二条的规定，本次股份转让可以采取非公开协议转让方式，转让价格可以资产评估报告
或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不低于经评估或审计的净资产值。本次股份转让的价格不低于公司最近一期审计报告确认的净资产值。截至本补充法律意见书出具之日，除在挂牌期间为公司提供做市服务的做市商上海证券外，公司的国有股东高新创投已取得产权登记表，即已取得国有股权设置批复的替代文件。
综上，除公司挂牌期间股票在全国股转系统中进行的转让交易外，公司历
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