安徽天禾律师事务所
关于合肥城市云数据中心股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目 录
释义 ......2
一、本次挂牌的批准和授权 ......5
二、本次挂牌的主体资格 ......6
三、本次挂牌的实质条件 ......7
四、城市云的设立 ......11
五、城市云的独立性 ......14
六、发起人和股东（实际控制人） ......16
七、城市云的股本及演变 ......32
八、城市云的业务 ......48
九、关联交易和同业竞争 ......51
十、城市云的主要财产 ......63
十一、城市云的重大债权债务 ......83
十二、城市云的重大资产变化及收购兼并......87
十三、城市云公司章程的制定与修改 ......89
十四、城市云股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......90
十五、城市云董事、监事、高级管理人员及其变化......98
十六、城市云的税务...... 100
十七、城市云的环境保护、安全生产、产品质量、社会保障等...... 103
十八、城市云的诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 107
十九、律师认为需要说明的其他问题 ...... 108
二十、结论意见...... 125
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
城市云、公司、股份公司 指 合肥城市云数据中心股份有限公司
城市云有限、有限公司 指 合肥城市云数据中心有限公司
本次挂牌 指 城市云本次申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
中金瑞为 指 湖北中金瑞为股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽君旺 指 安徽君旺股权投资合伙企业（有限合伙）
高新股份 指 合肥高新股份有限公司
中科大国祯 指 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司
安徽君润 指 安徽君润股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥飚可 指 合肥市飚可创业投资服务部（普通合伙）
合肥广电 指 合肥广电投资有限责任公司
安徽君嘉 指 安徽君嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
国创兴泰 指 安徽国创兴泰智慧成长创业投资合伙企业（有限合
伙）
兴泰租赁 指 安徽兴泰租赁创业投资合伙企业（有限合伙）
歙县产业基金 指 歙县产业转型升级基金有限公司
上海鸿淦 指 上海鸿淦网络科技有限公司，原名称上海鸿淦数据服
务有限公司
中金顺商 指 厦门中金顺商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥邦云 指 合肥邦云信息科技有限公司
湖北祯云 指 湖北祯云科技产业发展有限公司
芜湖城市云 指 芜湖城市云智慧科技有限公司
歙县智汇 指 歙县智汇数据信息技术有限公司
安徽祯欣 指 安徽祯欣互联科技有限公司
湖南城市云 指 湖南城市云大数据产业发展有限公司
安徽数智 指 安徽数智视界科技有限公司
湖南智数 指 湖南城市云智数科技有限公司
上海双马 指 上海双马智慧数字传媒科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
合肥市工商局 指 合肥市工商行政管理局
合肥市市监局 指 合肥市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《公司章程》 指 《合肥城市云数据中心股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
报告期、最近两年 指 2022 年度、2023 年度
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末
《公开转让说明书》 指 《合肥城市云数据中心股份有限公司公开转让说明
书》
《审计报告》（容诚审字[2024]230Z2626 号），若无
《审计报告》 指 对文号的特别标注，正文中所涉及的《审计报告》均
指该《审计报告》
主办券商、民生证券 指 民生证券股份有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师、经办律师 指 安徽天禾律师事务所律师刘倩怡、冉合庆
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
安徽天禾律师事务所
关于合肥城市云数据中心股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之法律意见书
天律意 2024 第 01592 号
致：合肥城市云数据中心股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》等有关法律、法规及中国证监会和全国股转公司的有关规定，本所接受城市云的委托，指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加城市云本次挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为城市云本次挂牌项目出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、城市云保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、城市云或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、本所律师仅对城市云本次挂牌的有关法律问题发表意见，而不对城市云的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供城市云为申请本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对城市云提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准和授权程序
1、2024 年 6 月 5 日，城市云召开第三届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与城市云本次挂牌相关的议案，并同意将该等议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、2024 年 6 月 25 日，城市云召开公司 2023 年年度股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东代表共 14 人，代表城市云 9,880.2666 万股股份，占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价
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