业国有资产评估
管理暂行办法》是否适用于国有参股公司”的问答中进一步确认：“《企业
国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）第二条的适用范围包括国
有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。”
据上答复，国务院国资委就国有参股企业进行增资等经济行为时，未强制要求国有股东必须履行资产评估及评估备案程序，且明确国有股东应在上述经济行为的决策会议上表达意见/发表股东意见，并最终以股东会决议为准。上述历次增资时，城市云均按照《公司法》及公司章程规定履行了股东大会审议程序，国有股东在审议相关增资事项时未提出必须履行资产评估及备案程序的要求，相关国有股东委派代表均在股东大会上对相应增资事项投出赞成票，对增资事项及因增资导致的自身持股比例的变化情况予以认可。
②上述历次增资价格具有公允性，具体如下：
a、2017 年 12 月，公司定增时的股票发行价格是在综合考虑了公司所处行
业、每股净资产、公司成长性等因素，与发行对象协商确定，增资价格公允；
b、2021 年 7 月，中金盈润、中金顺商、安徽君嘉增资城市云以及 2021 年
11 月，高新股份增资城市云时，由北京中和谊资产评估有限公司以 2020 年 12月 31 日为基准日出具了《资产评估报告》（中和谊评报字【2021】10068 号），本轮增资依据市场化估值原则，增资价格高于该评估报告所反映的城市云每股净资产，增资价格公允；
c、2023 年 1 月，安徽君润增资系城市云实施股权期权激励，行权价格系依
据相关股东于 2021 年 7 月签署的《股东协议》之股份奖励条款确定，即若公司完成 2021 年度业绩目标，则公司有权以相当于投资人认购价格的 50%的价格增发股份用于股权激励，根据该约定，公司完成 2021 年度业绩指标后满足协议约定的行权条件，由员工持股平台安徽君润按照约定价格进行增资，行权价格不低
于当时最近一期（2020 年 12 月 31 日）经审计的城市云每股净资产，增资价格
公允；
d、2023 年 5 月，中金瑞为、兴泰租赁、国创兴泰增资城市云以及 2023 年
11 月，歙县产业基金增资城市云，由高新股份委托北京中和谊资产评估有限公司对增资事项进行了追溯评估，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字【2024】70010 号），经评估，在评估基准日（2022
年 12 月 31 日），城市云评估后的股东全部权益价值为 41,490 万元，本轮增资
价格高于该评估报告所反映的城市云每股净资产，增资价格公允。
③随着城市云整体估值逐步提高，国有股东持有股份的市场价值亦逐步增加，未因持股比例稀释引致国有股东利益遭受损害。
④2024 年 5 月 8 日，合肥高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会
办公室出具情况说明，认为高新股份对城市云的国有股权管理有效，履行了
必要的决策程序，其对出资及股权变动过程无异议；2024 年 5 月 14 日，合肥
文广集团有限公司出具了情况说明，认为城市云历次股权变动真实、合法、有效，不存在导致国有资产流失的情形，其对出资及股权变动过程无异议。
综上，本所律师认为，公司相关增资过程中虽存在国有股东持股比例发生变动当时未资产评估及/或备案程序，但历次增资真实、有效，不存在损害国有股东利益的情形，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
4、基于上述事实，本所律师认为，城市云有限和城市云历次股权变动合法、真实、有效。
（三）公司股东的股份质押、冻结情况
根据城市云提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司股东安徽君润所持公司部分股份存在质押情况，具体如下：
2023 年 3 月 30 日，安徽君润与中信银行合肥分行签订《并购借款合同》，
约定安徽君润向中信银行合肥分行借款 319 万元，用于认购城市云新增股份，
贷款期限自 2023 年 4 月 12 至 2029 年 4 月 12 日，贷款利率采用浮动利率。
2023 年 3 月 30 日，安徽君润与中信银行合肥分行签订《权利质押合同》，为
保证前述借款合同项下债权的履行，由安徽君润将所持城市云 298 万股股份出质给中信银行合肥分行。该等质押股份占城市云总股本的 3.02%。
经核查，安徽君润资信情况良好，前述质押协议正常履行，未发生质押协议约定的质权实现的情况，且质押股份占公司总股本比例较小，因此，本所律师认为，前述质押股份被强制处置的风险较小，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
（四）对赌协议的解除情况
经核查，公司历史上曾外部引进投资者，各投资方与公司、实际控制人等主体签署了对赌协议，相关对赌协议的签署及解除情况如下：
1、历次对赌协议签署情况
（1）2021 年 7 月，城市云注册资本增加至 7,280 万元，新增注册资本由中
金盈润认缴 2,520 万元、中金顺商 280 万元、安徽君嘉认缴 280 万元。就本次增
资事项，谢贻富、安徽君旺、中科大国祯、安徽君嘉、合肥飚可、合肥广电、胡华与中金盈润、中金顺商及城市云签署了《股东协议》，该协议约定了投资方享有业绩补偿、回购、平等待遇、反摊薄保护等特殊投资条款。
（2）2021 年 11 月，城市云注册资本增加至 8,120 万元，新增注册资本 840
万元由高新股份认缴。就本次增资事项，谢贻富、安徽君旺、中科大国祯、安徽君嘉与高新股份及城市云签署了《增资协议之补充协议》，该协议约定了投资方享有业绩补偿、回购、平等待遇、反摊薄保护等特殊投资条款。
（3）2023 年 5 月，城市云注册资本增加至 9,585.33 万元，新增注册资本由
中金瑞为认缴 368.6667 万元、国创兴泰认缴 221.20 万元、兴泰租赁认缴 147.4666
万元。就本次增资事项，谢贻富、安徽君旺、中科大国祯、安徽君嘉、安徽君润、合肥飚可、合肥广电、胡华、与中金盈润、高新股份与中金瑞为、兴泰租赁、国创兴泰及城市云签署了《股东协议》，该协议约定了投资方享有业绩补偿、回购、平等待遇、反摊薄保护等特殊投资条款。
（4）2023 年 11 月，城市云注册资本增加至 9,880.2666 万元，新增注册资
本由歙县产业基金认缴 294.9333 万元。就本次增资事项，谢贻富、安徽君旺、
中科大国祯、安徽君嘉、安徽君润、合肥飚可、合肥广电、胡华与中金盈润、高新股份、中金瑞为、兴泰租赁、国创兴泰与歙县产业基金及城市云签署了《股东协议》（以下简称“《202311 股东协议》”），根据该协议约定，该协议系各方执行的有效的对赌协议，取代此前相关方签署的对赌协议，并约定了投资方中金盈润、中金瑞为、高新股份、兴泰租赁、国创兴泰、歙县产业基金享有的业绩补偿、回购、平等待遇、反摊薄保护等特殊投资条款。
2、对赌协议的解除情况
2024 年 5 月 30 日，中金盈润、高新股份、中金瑞为、兴泰租赁、国创兴泰、
歙县产业基金与谢贻富、中科大国祯、安徽君旺、安徽君嘉、安徽君润与合肥飚可、合肥广电、胡华及城市云签订《股东协议之补充协议》，各方一致同意并确
认自 2023 年 12 月 31 日起（特殊权利终止日），上述《202311 股东协议》中约
定的中第 4 条“股份转让”（包括第 4.1 条‘转让限制’、第 4.2 条‘优先购买
权’、第 4.3 条‘共同出售权’、第 4.4 条‘例外情形’）、第 5 条“新增注册
资本”（包括第 5.1 条‘新增注册资本’、第 5.2 条‘反摊薄保护’）、第 6.2
条“售股权”、第 7 条“业绩目标和业绩补偿”（包括 7.1 条‘业绩目标’、第
7.2 条‘业绩补偿’）、第 8.2 条“平等待遇”、第 8.3 条“信息权”、第 8.4 条
“内部审计”、8.9 条“公司的赔偿”、8.11 条“上市”、9.2 条“优先清算权”自特殊权利终止日起均不可撤销地终止，且自始无效；与此同时，投资方即中金盈润、高新股份、中金瑞为、兴泰租赁、国创兴泰、歙县产业基金确认，未曾也不会依据任一股东协议或增资协议之补充协议要求全部或部分创始人股东以及城市云承担特殊投资条款之任何义务。
综上，本所律师认为，相关投资方享有的对赌等特殊投资条款已解除，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，城市云历史上曾经存在的上述特殊投资条款不会对城市云控制权的稳定、持续经营能力和投资者权益造成不利影响，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
八、城市云的业务
（一）公司的经营范围及经营方式
1、根据城市云的《营业执照》，其登记的经营范围为：云计算技术研发、应用、咨询及服务；企业云计算系统设计、咨询、建设、运维及技术服务；云平台运营及软硬件产品开发、销售及专业技术服务；数据处理、数据分析、数据整理、技术咨询、技术服务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中信息服务业务、互联网络技术开发及应用；互联网线上线下信息系统开发、技术咨询及应用服务；计算机信息系统集成及技术服务；计算机软硬件的研发、销售和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、城市云拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可
（1）增值电信业务经营许可证
城市云目前持有中华人民共和国工业和信息化部于 2021 年 11 月 12 日颁发
的《增值电信业务经营许可证》（编号为 B1-20213960），互联网数据中心业务，机房所在地为北京、上海、南京、合肥、济南、青岛、郑州、武汉、深圳、重庆、
成都；互联网接入服务业务，覆盖范围为全国，有效期至 2026 年 9 月 26 日。
（2）建筑业企业资质证书
城市云目前持有安徽省住房和城乡建设厅于 2024 年 2 月 2 日颁发的《建筑
业企业资质证书》（证书编号为 D234642775），资质类别及等级为电子与智能
化工程专业承包二级，有效期至 2027 年 6 月 7 日。
（3）安全生产许可证
城市云目前持有安徽省住房和城乡建设厅于 2022 年 12 月 21 日颁发的《安
全生产许可证》（证书编号为（皖）JZ 安许证字[2022]010327），许可范围为建
筑施工，有效期至 2025 年 12 月 21 日。
（4）涉密信息系统集成资质证书
城市云目前持有安徽省国家保密局于 2021 年 11 月 29 日颁发的《涉密信息
系统集成资质证书》（证书编号 JC222100142），资质等级为乙级，业务种类为
总体集成，有效期至 2026 年 11 月 28 日。
（5）信息系统安全登记保护备案证明
①城市云目前持有合肥市公安局于 2019 年 9 月 10 日颁发的《信息系统安全
登记保护备案证明》（证书编号为 34010100232-00001），对公司的第三级“合肥城市云数据中心服务平台”系统予以备案。
②城市云目前持有合肥市公安局于 2022 年 10 月 16 日颁发的《信息系统安
全等级保护备案证明》（证书编号为 34010100232-00004），对公司的第三级“自驾合规云”系统予以备案。
③城市云目前持有合肥市公安局于 2023 年 10 月 16 日颁发的《信息系统安
全等级保护备案证明》（证书编号为 
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