交易方式的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事
宜的议案》等与城市云本次挂牌相关的议案。
（二）经本所律师核查，城市云 2023 年年度股东大会的召集、召开和表
决程序符合现行有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，城市云 2023 年年度股东大会授权董事会办理本
次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）截至本法律意见书出具日，城市云本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）城市云系依法设立的股份有限公司
根据城市云设立时的发起人协议、股东大会决议、审计报告（天职业字[2015]14971 号）、评估报告（沃克森评报字[2015]第 0847 号）、验资报告（天职业字[2015]16177 号）、工商档案等资料并经本所律师核查，城市云系由城
市云有限以 2015 年 10 月 31 日为基准日经审计的净资产折股整体变更而来，
并于 2015 年 12 月 16 日在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为
91340100597084971C 号的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 3,000万元。
经核查，本所律师认为，城市云系依法设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）城市云依法有效存续，且股本总额不低于 500 万元
城市云目前持有合肥市市监局于 2023 年 11 月 29 日核发的统一社会信用
代码为 91340100597084971C 的《营业执照》，现依法有效存续。对照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，城市云未出现需要终止、解散或清算等情形。根据城市云现行有效的《营业执照》，公司本次挂牌前的股本总额为 9,880.2666 万元，不低于 500 万元。
（三）城市云持续经营不少于两个完整的会计年度
城市云是以城市云有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，且城市
云有限成立于 2012 年 5 月 30 日。因此，城市云持续经营已超过两个完整的
会计年度。
综上，本所律师认为，城市云为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股本总额不低于 500 万元，且城市云持续经营不少于两个完整会计年度，截至本法律意见书出具日，不存在根据《公司法》及有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散或清算等情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）城市云依法设立且存续满两年，股本总数不低于 500 万元
如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，其股本总额不低于 500 万元，且城市云持续经营不少于两个完整会计年度。公司符合《挂牌规则》第十条、第十一条以及《业务规则》第 2.1 条第（一）项之规定。
（二）城市云股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司的工商登记资料、验资报告等资料，经核查，城市云的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；城市云股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2、根据城市云提供的资料，并经本所律师核查，城市云的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
据上，本所律师认为，城市云股权清晰，公司及重要子公司股份发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业
务规则》第 2.1 条第（四）项之规定。
（三）城市云治理健全，合法规范经营
1、根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关公司治理制度及“三会”会议文件，公司已制定和完善了《公司章程》及各项公司治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等公司治理组织机构，并有效运作；公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
2、根据公司以及董事、监事、高级管理人员出具的说明、公安机关出具的无犯罪记录证明，经核查，公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
3、根据公司的说明、《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、无犯罪记录证明等资料，以及公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子
公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子
公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子
公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
4、根据城市云提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，且公司为本次挂牌提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日；根据公司相关内部控制管理制度和公司的说明，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
5、根据公司的《营业执照》《审计报告》、经营许可资质证件、相关资产权属证明、报告期内的重要合同、组织机构图、公司治理制度、“三会”文件及公司出具的说明，并经本所律师核查公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；根据《审计报告》《公司章程》《关联交易决策制度》、“三会”文件及控股股东、实际控制人出具的承诺，报告期内，城市云的关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了批准或确认程序，相关交易公平、公允；根据《审计报告》以及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，且已采取有效措施防范占用情形的发生。
据上，本所律师认为，城市云的公司治理健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条及《业务规则》第 2.1 条第（三）项之规定。
（四）城市云业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司的说明和《公开转让说明书》，并经本所律师核查，城市云报告期内业务明确，公司是一家基于新型数据中心的云平台整体解决方案服务商，主营业务包括云平台及解决方案和 IDC 及增值服务，其生产经营活动符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求。
2、根据公司的说明并经本所律师核查，公司所属行业或从事的业务不属于被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的情形，不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务，或不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。
3、根据容诚出具的《审计报告》，城市云 2022 年度、2023 年度的主营
业务收入分别为 35,109.50 万元、41,443.21 万元，分别占当期营业收入的99.92%、99.57%，公司主营业务明确，具有持续经营能力。
据上，本所律师认为，城市云业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十八条、第二十二条及《业务规则》第 2.1 条第（二）项之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
城市云已与民生证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请民生证券作为公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国股转系统挂牌并公开转让，并进行持续督导。民生证券已完成尽职调查和内核程序，对公司符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐意见。
据此，本所律师认为，城市云已与民生证券签署了推荐挂牌并持续督导协议，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项之规定。
（六）股转公司要求的其他条件
根据公司的《审计报告》，公司最近一期末每股净资产为 3.12 元/股，不
低于 1 元/股，2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为-12.52 万元、2,067.01 万元，最近一年净利润不低于 600 万元，符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，城市云符合《业务规则》《挂牌规则》等规定的申请本次挂牌的实质条件。
四、城市云的设立
（一）城市云设立的程序、资格、条件、方式等
城市云设立于 2015 年 12 月 16 日，系由城市云有限整体变更而来。城市
云变更设立的主要过程如下：
1、天职国际对城市云有限截止 2015 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计，
并于 2015 年 11 月 10 日出具了《审计报告》（天职业字[2015]14971 号），经
审计，城市云有限截止 2015 年 10 月 31 日的净资产为 30,294,908.07 元。
2、2015 年 11 月 12 日，沃克森评估出具《合肥城市云数据中心有限公司
拟变更设立股份有限公司涉及的净资产价值项目资产评估报告书》（沃克森评
报字[2015]第 0847 号），经评估，在评估基准日（2015 年 10 月 31 日），城市
云有限的净资产的评估值为 3,030.86 万元。
3、2015 年 11 月 16 日，城市云有限股东会作出决议，决定将公司组织形
式由有限责任公司变更为股份有限公司，以城市云有限截止 2015 年 10 月 31
日经审计的账面净资产 30,294,908.07 元，按 1.0098:1 的比例
查看PDF原文
