同》，约定为担保合肥邦云与中国银行合肥分行于 2021 年 10 月 11 日至 2031
年 10 月 11 日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同
所形成债务的履行，城市云为合肥邦云提供最高额保证担保，担保债权最高本金
余额为 500 万元。
③2022 年 3 月 17 日，城市云与建设银行合肥蜀山支行签订了《权利质押合
同 》 ， 约 定 为 担 保 城 市 云 与 建 设 银 行 合 肥 蜀 山 支 行 签 订 的 编 号 为
HTZ34054000GDZC2022N002 的《固定资产贷款合同》的履行，城市云以其专利
号为 201711270646.1、201711018477.2 、201710285606.8 、201710285624.6、
201611237968.1 、 201611232741.8 、 201611222401.7 、 201511029210.4 、
201511011263.3、201511011262.9、201410175754.0 的专利提供质押担保，担保
的主债权金额为 20,500 万元。
④2023 年 8 月 14 日，城市云与徽商银行安徽自贸试验区合肥片区支行签订
了《最高额权利质押合同》，约定为担保城市云与徽商银行安徽自贸试验区合肥
片区支行于 2023 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 14 日期间签订的法律文件形成的债
务的履行，城市云以其第 64203009 号、第 34915196 号注册商标提供最高额质押，担保的最高债权额为 2,000 万元。
⑤2023 年 9 月 6 日，城市云与中国银行芜湖分行签订了《最高额保证合同》，
约定为担保安徽祯欣与中国银行芜湖分行于 2023 年 9 月 4 日至 2023 年 8 月 28
日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同所形成债务的履行，城市云为祯欣互联提供最高额保证担保，担保债权最高本金余额为 800万元。
⑥2023 年 10 月 26 日，城市云与合肥科技农村商业银行经济开发区支行签
订《最高额保证合同》，约定城市云为合肥邦云与合肥科技农村商业银行经济开
发区支行于 2023 年 10 月 26 日至 2024 年 10 月 26 日签订的全部法律文件形成
的债务提供最高额保证，担保的主合同债权最高本金余额为 800 万元。
4、融资租赁合同
（1）2024 年 3 月 26 日，城市云与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签
订了《融资回租合同》，约定城市云将一批自有设备转让给海通恒信国际融资租赁股份有限公司并租回使用，海通恒信国际融资租赁股份有限公司向合肥城市云支付转让价款合计 5,000 万元。
（2）2023 年 6 月 7 日，城市云与安徽兴泰融资租赁有限责任公司（以下简
称“兴泰融资租赁”）签订了《专利许可协议》，约定城市云将其持有的专利号为 201510804963.1、201410750491.1、201410507945.2、201410499226.0 的专利以独占许可专利的方式许可给兴泰融资租赁，许可期限为2023年6月7日至2024
年 6 月 15 日，许可使用费为 1,800 万元。
同日，兴泰融资租赁与城市云签订了《专利许可协议》，将前述专利再次以
独占许可的方式许可给合肥城市云，许可期限为 2023 年 6 月 7 日至 2024 年 6
月 15 日，许可使用费为 1,883.25 万元。
经核查，上述合同形式完备，内容合法有效。
（二）根据《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、政府相关职能部门出具的证明、城市云的声明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，城市云没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，除本
法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的情况外，城市云与关联方无其他重大债权债务关系，不存在为关联方提供担保情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，城市云其他应收款
8,531,570.21 元，其他应付款 5,655,212.85 元。经核查，城市云金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、城市云的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，城市云及其前身城市云有限设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为，但发生过增资扩股、重大资产收购等情况。
（二）城市云自设立至今的增资扩股情况参见本法律意见书“七、城市云的股本及演变”相关内容。本所律师认为，公司历次增资扩股均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）重大资产收购
1、收购中科大国祯数据保障业务相关资产
（1）2018 年 12 月 6 日，华普天健会计师事务所出具了《审计报告》（会
审字[2018]6258 号），对中科大国祯拟出售所拥有的系统集成业务、IDC 服务业务以及运维服务业务相关的债权债务等（以下简称“拟出售资产包”）模拟财务
报表（包括 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的模拟
资产负债表、2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度的模拟利润表以及模拟财务
报表附注）进行了审计，认为该等模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二披露的编制基础和企业会计准则的规定编制，公允反映了中科大国祯拟出售资产包的模拟财务状况及模拟经营成果。
（2）2018 年 12 月 6 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了《资
产评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第 360 号），经评估，在评估基准日
（2018 年 9 月 30 日）中科大国祯数据保障业务资产包的净资产价值为 6,871.74
万元。
（3）2018 年 12 月 6 日，城市云与中科大国祯签订《资产转让协议》，约
定城市云以支付现金方式购买中科大国祯数据保障业务相关资产及债权债务，本次交易价格以上述评估价值为基础，协商确定为 6,871.74 万元，并约定在支付交易对价时，可扣除中科大国祯尚欠城市云的债务，协议还对价款支付方式、收购标的资产的交付及债权债务转移，相关人员安置等、过渡期安排等进行了约定。
（4）2018 年 12 月 21 日，城市云召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过收购中科大国祯数据保障业务相关资产及债权债务等事宜的议案。
（5）2019 年 1 月 23 日，华普天健会计师事务所出具了《审计报告》（会
审字[2019]0002 号），对中科大国祯拟出售资产包资产交割过渡期模拟财务报表
（包括 2018 年 12 月 31 日的模拟资产负债表、2018 年 10-12 月的模拟利润表以
及模拟财务报表附注）进行了审计，认为该等模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二披露的编制基础和企业会计准则的规定编制，公允反映了中科大国祯拟出售资产包的模拟财务状况及模拟经营成果。
（6）2021 年 6 月 30 日，城市云与中科大国祯签订《资产转让协议之补充
协议》，双方确认根据前述“皖中联国信评报字（2018）第 360 号”《资产评估报告》以及“会审字[2019]0002 号”《审计报告》，扣除城市云对中科大国祯的应收款项后，城市云就标的资产最终应支付的交易对价为 1,846.81 万元，且城市云已足额支付完毕，并约定为中科大国祯应无条件采取协议约定方式，以实现自《资产转让协议》签署之日起，其已签订但尚未履行完毕的数据保障业务销售合同项下全部权利义务均由城市云承担之目的，且未经城市云同意，中科大国祯不得自行或通过关联方签署与城市云存在同业竞争的任何协议。
经核查，本所律师认为，城市云本次收购中科大国祯数据保障业务资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
2、收购湖南城市云股权
（1）2021 年 12 月 29 日，中科大国祯与城市云及目标公司湖南城市云签订
《股权转让协议》，约定中科大国祯向城市云转让所持湖南城市云 60%的股权（对应注册资本 1,800 万元，其中实缴出资额 1,000 万元），股权转让价款参考经审计的湖南城市云净资产价值确定为 1,500 万元。
（2）2021 年 12 月 29 日，城市云召开 2021 年第六次临时股东大会，审议
通过公司购买资产暨关联交易的议案等与本次收购湖南城市云股权相关的议案。
（3）2021 年 12 月 30 日，湖南城市云召开股东会，同意中科大国祯将所持
湖南城市云 60%的股权转让给城市云。
（4）2021 年 12 月 31 日，湖南城市云就本次股权转让事项办理工商变更登
记手续。
经核查，本所律师认为，城市云本次收购中科大国祯所持湖南城市云股权的行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（四）经公司确认，并经本所律师核查，公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、城市云公司章程的制定与修改
（一）城市云公司章程的制定
2015 年 12 月 8 日，城市云创立大会审议通过了《公司章程》。该章程共有
13 章 201 条，包含总则，经营宗旨和经营范围，股份，股东和股东大会，董事会，经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、内部审计、利润分配，投资者关系管理，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。该章程业经合肥市工商局备案。
经核查，城市云《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）自 2022 年 1 月 1 日以来，公司章程的修改情况
2022 年 11 月 30 日，城市云召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司股东股份转让的议案》《关于公司增资的议案》《关于修改公司章程的议案》，因公司增资及股东股份转让等事项，决定对《公司章程》相应条款进行修改。该章程修正案业经合肥市市监局备案。
2023 年 3 月 1 日，城市云召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资的议案》《关于修改公司章程的议案》，因公司增资事项，决定对《公司章程》相应条款进行修改。该章程修正案业经合肥市市监局备案。
2023 年 11 月 20 日，城市云召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资的议案》《关于修改公司章程的议案》，因公司增资事项，决定对《公司章程》相应条款进行修改。该章程修正案业经合肥市市监局备案。
2024 年 3 月 6 日，城市云召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，因公司董事会组成发生变化等事项，决定对《公司章程》相应条款进行修改。该章程修正案业经合肥市市监局备案。
经核查，城市云现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司本次挂牌并公开转让后适用的《公司章程》
2024 年 6 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议
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