月 10 日召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过《关于向银行申请贷款的议案》《关于拟投资设立
合肥控股子公司的议案》《关于拟投资设立歙县全资子公司的议案》《关于城市云数据中心云安全能力建设项目的议案》《关于合肥广电股份转让的议案》《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
（10）第三届董事会第九次会议：于 2023 年 11 月 5 日召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人，会议审议通过关于《向金融机构申请贷款的议案》《关于向控股子公司提供借款的议案》《关于公司组织架构调整和经营班子搭建与分工方案的议案》《关于公司增资的议案》《关于修改公司章程的议案》关于召开公司2023 年第五次临时股东大会的议案。
（11）第三届董事会第十次会议：于 2024 年 2 月 20 日召开，应到董事 6
人，实到董事 6 人，会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》《关于董事辞职的议案》《关于受让控股子公司少数股权的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（12）第三届董事会第十一次会议：于 2024 年 6 月 5 日召开，应当董事 6
人，实到 6 人，会议审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》《公司 2023
年度董事会工作报告》《公司 2023 年度财务决算报告》《关于公司 2023 年度利润分配的议案》《公司 2024 年度财务预算报告》《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》《聘请公司董事会秘书的议案》《关于投资建设算力专有云项目的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司治理制度（一）的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司治理制度（二）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》《关于确认公司 2022 年以来关联交易事项的议案》《关于批准报出公司最近二年财务报告的议案》《关于公司治理机制执行情况自我评价意见的议案》《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
3、监事会
（1）第二届监事会第五次会议：2022 年 4 月 10 日召开，应到监事 3 名，
实到监事 3 名，会议审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》《关于公司监事会议事规则的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》。
（2）第三届监事会第一次会议：2022 年 4 月 30 日召开，应到监事 3 名，
实到监事 3 名，会议审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（3）第三届监事会第二次会议：于 2023 年 6 月 1 日召开，应到监事 3 名，
实到监事 3 名，会议审议通过《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
（4）第三届监事会第三次会议：于 2024 年 2 月 20 日召开，应到监事 3 名，
实到监事 3 名，会议审议通过《关于更换公司监事的议案》。
（5）第三届监事会第四次会议：于 2024 年 6 月 5 日召开，应到监事 3 名，
实到监事 3 名，会议审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》《关于<2023 年度利润分配>的议案》《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》《关于<监事会议事规则>的议案》《关于确认公司 2022 年以来关联交易事项的议案》。
经本所律师核查，城市云报告期部分监事会的召开间隔时间不符合《公司法》《公司章程》关于监事会每六个月至少召开一次会议的规定，存在瑕疵，但该等情形不影响有关监事会决议的效力，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。除此之外，城市云报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日以来，城市云股东大会或董事
会的历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、城市云董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）现有董事、监事和高级管理人员
1、董事
城市云现有董事会为第三届董事会，由 6 名董事组成，分别为谢贻富、刘胜军、谢飞、范武松、高学贵、汪伟，其中谢贻富为董事长。汪伟由公司 2022 年年度股东大会选举产生，其余董事会成员均由公司 2021 年年度股东大会选举产生。
2、监事
城市云现有监事会为第三届监事会，由 3 名监事组成，分别为李伟、夏效胜、汪秀玲，其中李伟为监事会主席。汪秀玲系由公司职工职代表大会选举产生的职工监事，李伟由公司 2022 年年度股东大会选举产生，夏效胜由公司 2024 年第一次临时股东大会选举产生。
3、高级管理人员
城市云现有高级管理人员 9 名，即总经理刘胜军，副总经理高学贵、谢飞、范武松、李晓洁、王更生、汪国治、潘卫国，财务负责人、董事会秘书由高学贵兼任，总工程师张少华。张少华由公司第三届董事会第四次会议聘任，汪国治、潘卫国由公司第三届董事会第十次会议聘任，董事会秘书由公司第三届董事会第十一次会议聘任，其余人员均由第三届董事会第一次会议聘任。
经核查，本所律师认为，城市云现任的董事、监事和高级管理人员均不属于《公司法》第一百四十六条规定的人员，也不属于被中国证监会采取证券市场禁入措施并且禁入尚未解除的人员，该等人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近两年以来城市云董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
（1）2022 年初，城市云董事会为第二届董事会，成员 9 名，分别为谢贻富、
刘胜军、谢飞、范武松、高学贵、朱煜、许中超、牛学智、刘立刚。
（2）2022 年 4 月 30 日，公司 2021 年年度股东大会进行了董事会换届选举，
会议选举谢贻富、刘胜军、谢飞、范武松、高学贵、朱煜、许中超、牛学智、刘立刚为公司第三届董事会董事，其中刘立刚为独立董事。
（3）2023 年 3 月，刘立刚辞去公司独立董事职务，2023 年 3 月 22 日，公
司召开 2023 年第二次临时股东大会，选举陈刚为公司董事。
（4）2023 年 5 月，朱煜辞去公司董事职务，2023 年 6 月 21 日，公司召开
2022 年年度股东大会，选举汪伟为公司董事。
（5）2024 年 2 月，许中超、牛学智、陈刚辞去公司董事职务。
2、监事的变动情况
（1）2022 年初，城市云监事会为第二届监事会，成员 3 名，分别为李伟、
祝凤龙、王光云。
（2）2022 年 4 月 30 日，公司 2021 年年度股东大会进行了监事会换届选举，
选举李伟、祝凤龙与职工监事汪秀玲共同组成公司第三届监事会。
（3）2024 年 2 月，祝凤龙辞去公司监事职务，公司 2024 年第一次临时股
东大会选举夏效胜为公司监事。
3、高级管理人员的变化
（1）2022 年初，公司高级管理人员为总经理刘胜军、副总经理高学贵、
范武松、谢飞、李晓洁，董事会秘书夏效胜，财务负责人由高学贵兼任。
（2）2022 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任新一届
高级管理人员，聘任刘胜军为公司总经理，范武松、谢飞、高学贵、李晓洁、王更生为公司副总经理，财务负责人由高学贵兼任。
（3）2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，聘任张少
华为总工程师。
（4）2024 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议，聘任汪国
治、潘卫国为副总经理。
（5）2024 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，聘任高学贵
为董事会秘书。
据上，本所律师认为，最近两年城市云业已发生的董事、监事、高级管理人员变化，履行了必要的法律程序；城市云最近两年内董事、高级管理人员虽发生了部分变化，但该等变化系因部分外部董事工作调整、增补高级管理人员等原因所致，因此，公司最近 24 个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，未对公司经营管理产生重大不利影响。
十六、城市云的税务
（一）主要税种及税率
根据《审计报告》，报告期内公司执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、9%、6%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
经核查，本所律师认为，公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）城市云享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠政策
（1）所得税优惠
城市云通过安徽省 2020 年第一批高新技术企业认定，持有安徽省科学技术
厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号：GR202034001808，有效期三年。自 2020 年起，城市云连续三年享受企业所得税按 15%税率征收的优惠政策。城市云 2023 年收到高新技术企业证书，证书编号：GR202334005356，有效期三年。自 2023 年起，城市云连续三年内享受企业所得税按 15%税率征收的优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（2022 年第 13 号）文件，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，延续小
型微利企业判定标准，在（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。合肥邦云享受该优惠政策。
根据国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告 2023 年第 6 号）和财政部、税务总局《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（2022 年第 13 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
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