折成 3,000 万股作
为股份有限公司的总股本，每股面值为 1 元人民币，净资产余额部分转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为 3,000 万元。城市云有限股东以其在城市云有限的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。
4、2015 年 11 月 16 日，城市云有限全体股东即安徽君旺、中科大国祯、
合肥飚可、合肥广电、上海鸿淦作为股份有限公司的发起人就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》。
5、2015 年 11 月 16 日，城市云有限取得合肥市工商局核发《企业名称变更
核准通知书》（（合）登记名预核变字[2015]第 1945 号），核准企业名称变更为“合肥城市云数据中心股份有限公司”。
6、2015 年 11 月 16 日，天职国际出具《合肥城市云数据中心股份有限公
司（筹）验资报告》（天职业字[2015]16177 号），审验确认，截至 2015 年 11月 16 日，城市云已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 3,000.00 万元。
7、2015 年 12 月 8 日，城市云召开创立大会，审议通过了股份公司筹建工
作报告、公司章程等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。
8、2015 年 12 月 9 日，城市云召开第一届董事会第一次会议，选举公司董
事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
9、2015 年 12 月 9 日，城市云召开第一届监事会第一次会议，选举了公司
监事会主席。
10、2015 年 12 月 16 日，城市云在合肥市工商局依法登记，领取了注册号
为 91340100597084971C 号的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 3,000万元。
城市云设立时的股权设置、股本结构为：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 安徽君旺 1,050.00 35.00
2 中科大国祯 750.00 25.00
3 合肥飚可 449.00 14.97
4 合肥广电 381.00 12.70
5 上海鸿淦 370.00 12.33
合 计 3,000.00 100.00
基于以上事实，本所律师认为，城市云设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）城市云设立过程中所签订的有关改制重组合同
城市云系由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，在其设立过程中，
城市云全体股东安徽君旺、中科大国祯、合肥飚可、合肥广电、上海鸿淦于
2015 年 11 月 16 日签订了《发起人协议书》，同意作为发起人，将共同作为
股东的城市云有限整体变更为城市云，并以城市云有限截止 2015 年 10 月 31
日经审计的账面净资产 30,294,908.07元按 1.0098:1折成城市云的股本 3,000 万股，各发起人以其在城市云有限的股权相对应的净资产按上述比例折成城市云的股份。同时对发起设立的股份公司名称、住所、经营范围、注册资本和股本总额、发起人的权利义务、适用法律及争议的解决、协议书的生效及终止等内容进行了约定。
经本所律师核查，城市云设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致城市云设立行为存在潜在纠纷。
（三）城市云设立过程中的审计、评估及验资等程序
1、审计
天职国际对城市云有限截止 2015 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计，
并于 2015 年 11 月 10 日出具了《审计报告》（天职业字[2015]14971 号）。经
审计，城市云有限截止 2015 年 10 月 31 日的净资产为 30,294,908.07 元。
2、资产评估
沃克森评估对城市云有限截止 2015 年 10 月 31 日的全部资产和负债进行
了评估，并于 2015 年 11 月 12 日出具了《合肥城市云数据中心有限公司拟变
更设立股份有限公司涉及的净资产价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0847 号）。经评估，城市云有限净资产评估价值为 3,030.86 万元。
3、验资
城市云有限整体变更为城市云过程中，天职国际对各发起人投入城市云的
资本进行了验证，并于 2015 年 11 月 16 日出具了《合肥城市云数据中心股份
有限公司（筹）验资报告》（天职业字[2015]16177 号），审验确认：截至 2015
年 11 月 16 日，城市云（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 3,000.00
万元。各股东以 2015 年 10 月 31 日为基准日并经审计的城市云有限净资产
30,294,908.07 元出资，按 1.0098:1 的比例折股，折合股份为 3,000 万股，每
股面值 1 元，折合股本为 3,000 万元，溢价部分转为城市云的资本公积金。
基于以上事实，本所律师认为，城市云设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）城市云的创立大会
2015 年 12 月 8 日，城市云召开了创立大会，出席会议的股东代表 5 名，
代表股份 3,000 万股，占创立大会应有代表股份总数的 100％。会议审议并通过了《股份公司筹建工作报告》《股份公司设立费用开支情况报告》《关于变更设立合肥城市云数据中心股份有限公司的议案》《关于发起人出资的议案》等与股份公司设立相关的议案，选举产生了城市云第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。
经本所律师核查，城市云创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、城市云的独立性
（一）城市云的业务独立
经本所律师核查，城市云主营业务为云平台及解决方案和 IDC 及增值服务。
城市云拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，城市云具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。同时，城市云的所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）城市云的资产完整
1、城市云系由城市云有限整体变更设立，城市云有限的各项资产由城市云
依法承继，保证了城市云资产的完整。
2、根据城市云提供的资料和经本所律师核查，城市云持续经营多年，具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的不动产、机器设备、商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。
（三）城市云的人员独立
1、城市云的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由城市云股东大会选举产生，董事长由城市云董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由城市云董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据城市云和高级管理人员的声明及本所律师核查，城市云的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；城市云的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经城市云确认和本所律师核查，城市云及其控制的公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。城市云的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
（四）城市云的财务独立
1、经本所律师核查，城市云设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，城市云在银行开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，城市云依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）城市云的机构独立
1、经本所律师核查，城市云已设置了营销中心、数据中心产品线、工业互联产品线、研发中心、财务管理部、体系支撑中心、组织与人力中心、企业发展研究院、审计部、证券事务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查，城市云具有独立的办公机构和场所，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他单位混合办公情形。
3、城市云已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）城市云自主经营能力和其他方面独立性
城市云具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，城市云的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）城市云的发起人
1、城市云的发起人的基本情况
根据城市云的工商资料并经本所律师核查，城市云设立时共有 5 名发起人，
包括 3 家企业法人和 2 家合伙企业。各发起人基本情况如下：
（1）安徽君旺
安徽君旺目前持有城市云 1,050 万股，占城市云总股本的 10.63%。安徽君旺
成立于 2015 年 7 月 1 日，统一社会信用代码为 91340100348810258Y，执行事务
合伙人为刘胜军，主要经营场所为合肥高新区机电产业园 767 号安徽中科大国祯信息科技有限责任公司电子信息产品生产基地及数据灾备服务中心 601 室，营业
期限为长期，经营范围为股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，安徽君旺的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 承担责任方式
1 刘胜军 277.20 26.40 无限责任
2 谢贻富 215.04 20.48 有限责任
3 李伟 
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