市四方不锈钢制品有限公司、江苏普斯瑞不锈钢科技有限公司不锈钢加工能力较强，江苏星瑞机械设备有限公司、南通吉鑫机械有限公司机械加工能力较强，中集世联达物流管理有限公司上海分公司提供较好的运输服务，因此公司和中集安瑞科下属企业均选择与其合作处理钢材、机械加工及运输；上述交易行为均具有合理的商业背景。
采购价格公允性方面，重叠供应商的采购内容主要为 304 不锈钢。报告期内，公司与中集安瑞科下属企业的 304 不锈钢材价格主要供应商的平均采购单价对
比情况如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
中集醇科 15,305.01 16,720.93 15,955.55
中集安瑞科下属企业 15,764.25 16,337.39 14,169.77
差异率 -2.91% 2.35% 12.60%
注：差异率=（中集醇科采购价格-中集安瑞科下属公司采购价格）/中集安瑞科下属公司
采购价格
由上表得出，公司与中集安瑞科下属企业钢材采购价格的变化趋势基本一致。
报告期内，公司采购 304 不锈钢平均采购单价较中集安瑞科平均采购价格相对较
高，主要系应用场景有所区别，导致具体钢材材质、主要标准、技术特质要求及
规格差异较大。公司采购的 304 不锈钢，主要用于食品级压力容器、储罐的外壳、
内部和整体制作，对钢材的耐腐蚀、抗压等各方面性能要求较高；中集安瑞科下
属企业采购 304 不锈钢主要用于产品的外壳、罐体组件、框架及支撑结构等部件，
具体区别如下：
304 不锈钢主要区别 中集安瑞科下属 8 家企业 中集醇科
材质 S30408/1.4301/304 热轧 1D/No.1 S30408/1.4301/304
参考标准 GB/T24511-2017 ； EN10028-7:2016 ； GB24511/EN10028-7/ASMESA240
ASME SA240/SA240M-2019
技术特殊要求 三标证书；切边；厚度公差要求 0-0.2mm 对钢材的耐腐蚀、抗压等各方面性能
等 要求较高；2B 表面 RA＜0.06um 等
规格 带钢 t4-12mm ； 带钢 t5-14mm；带钢 厚 度 范 围 1.25mm^14mm, 宽 幅
t3.5-11mm 1500/2000mm
公司采购的 304 不锈钢种类较为复杂，需要满足更多标准，且技术特殊要求
和规格范围远大于中集安瑞科采购的 304 不锈钢。公司向钢材供应商采购的 304
不锈钢主要分为 304 不锈钢冷轧钢板和 304 不锈钢热轧钢板，经对比 304 不锈钢
的订货价格和市场价格，两者差异较小，公司采购 304 不锈钢的价格具有公允性。
①公司 304 不锈钢热轧采购价格与市场价格差异较小，具有公允性；
报告期内，公司境内采购 304 不锈钢热轧价格与市场价格走势比对如下：
注：上图中部分月份不存在 304 不锈钢热轧钢卷公司采购价格主要系当月公司未向钢厂采购所致。
报告期内，公司境外采购 304 不锈钢热轧价格与市场价格走势比对如下:
由上图所示，公司的 304 不锈钢热轧的订购价格和市场价格的差异较小，报告期内的波动情况一致，公司采购 304 不锈钢热轧钢卷具有公允性。
②公司 304 不锈钢冷轧采购价格与市场价格差异较小，具有公允性
报告期内，公司境内采购 304 不锈钢冷轧价格与市场价格走势比对如下：
③报告期内，公司境外采购 304 不锈钢冷轧价格与市场价格走势比对如下：
由上图所示，公司的 304 不锈钢冷轧的订购价格和市场价格的差异较小，报告期内的波动情况一致，公司采购 304 不锈钢冷轧钢卷具有公允性。
同类原材料向不同供应商采购单价略有差异，主要受不同月度钢材价格波动及采购时间的影响，价格具有公允性。
公司对 304 钢材主要供应商的平均采购单价情况如下：
境内：
单位：元
钢材类型 供应商名称 2023 年 1-6 2022 年 2021 年度
月 度
浦项（张家港）不锈钢股份有限公司 不适用 16,848.27 15,434.96
304 热轧 山西太钢不锈钢股份有限公司 14,983.72 14,082.83 16,627.87
不锈钢卷
振石集团东方特钢有限公司 15,398.23 16,328.71 14,068.83
304 冷轧 浦项（张家港）不锈钢股份有限公司 14,636.64 18,735.27 15,741.15
不锈钢卷 山西太钢不锈钢股份有限公司 16,201.46 17,609.58 17,904.95
境外：
单位：元
钢材类型 供应商名称 2023 年 1-6 2022 年 2021 年
月 度 度
AperamStainlessEuropeS.A.S 2,978.93 5,163.10 3,458.69
304热轧不锈钢卷 .
OutokumpuOyj 不适用 4,770.00 2,523.32
AperamStainlessEuropeS.A.S 3,382.36 5,519.62 3,666.26
304冷轧不锈钢卷 .
OutokumpuOyj 不适用 不适用 2,696.50
由上表可见，公司采购同类不锈钢时，供应商之间价格略有差异，主要原因系同一年度内不同时间钢材价格波动较大，导致统计的不同供应商全年平均采购单价存在一定差异。
公司采购的原材料组件及其他并非标准大宗商品，无公开市场报价，供应商严格按照双方签订的技术标准及订单落实生产，且与市场价和其他供应商可比性较低。公司对该类配件采取询价方式采购，在满足质量要求的情况下，结合实际情况，优先选取采购成本较低者作为公司的供应商，相关定价方式具备公允性。因公司不同产品对不同配件的要求不同，价格亦不同。
3、控股股东向公司委派董事、监事的具体情况，是否能对公司的经营管理团队、产品结构及应用领域进行重大调整
公司现有全部七名董事中，除三名独立董事外的其余四名董事，以及两名非职工代表监事（即于亚、夏凡）均由控股股东 SoundWinner 提名后，经公司股东大会选举产生。报告期内，Sound·Winner 始终持有公司 80%以上的股权且可以控制董事会半数以上席位。
根据现行有效的《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，董事会有权（1）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订公司章程的修改方案。
由于，公司现有全部七名董事中，除三名独立董事外的其余四名董事均由控股股东 SoundWinner 提名，在公司董事会层面，表决权占主导地位。在当前公司治理规则的安排下，控股股东仅可通过其提名的董事，在董事会会议中形成表决权多数的方式，来调整公司经营管理团队的人员聘任，决定公司的经营计划和投资方案、制订公司章程（包括经营范围）修改方案的方案，或向股东大会进行提案。控股股东不能未经公司董事会或股东大会审议通过，而直接对公司的经营管理团队、产品结构及应用领域进行重大调整。
综上，本所律师认为，控股股东可以通过其提名的董事，在董事会中形成多数表决权，或通过股东大会表决的方式，调整公司的经营管理团队、产品结构及应用领域，但不能未经公司董事会或股东大会审议通过进行上述重大调整。
（三）控股股东对子公司管理制度及实际运行情况，控股股东对公司的资金管理、利润分配等管理的具体情况，公司关于资金管理的内部控制制度、防范资金占用、风险隔离的制度安排以及执行情况，目前是否存在与控股股东及关联方无交易背景的其他资金往来情况；
针对上述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：
（1）获取并查阅中集安瑞科公告的《组织章程大纲及细则》《建议分拆中集醇科并申请在全国股转系统挂牌并筹划北交所上市联合公告》；
（2）查阅 Sound winner 章程；
（3）查阅就中集醇科挂牌相关的中集安瑞科董事会决议公告、香港联交所同意分拆的同意函；
（4）查阅控股股东中集安瑞科就子公司管理情况出具的情况说明；
（5）查阅了中集醇科的《公司章程》《财务管理制度》《会计管理程序》《资金管理制度》《应收款管理程序》《费用报销管理程序》等内部控制制度文件；
（6）查阅中集财司账户直连服务、安瑞科控股资金池终止相关文件，以及CVH 拆出资金的合同、本金及利息归还凭证；
（7）查阅中集醇科 2023 年度利润分配相关的会议文件；
（8）查阅控股股东出具的《关于避免资金占用和违规担保的承诺》。
核查结果如下：
1、控股股东对子公司管理制度及实际运行情况
根据 Sound Winner 章程，Sound Winner 的业务和事务由公司董事管理，或
在公司董事的指导或监督下进行。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的一切权力。根据控股股东中集安瑞科出具的情况说明，实际操作中，SoundWinner 系中集安瑞科设立的持股公司，SoundWi
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