湖北天基生物能源股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
湖北天基生物能源股份有限公司（以下简称“公司”、“天基生物”）股票拟在全国中小企业股份转让系统公开挂牌并转让，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况作如下说明：
注：除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词语含义与《湖北天基生物能源股份有限公司公开转让说明书》一致。
一、天基有限的设立及股本演变
（一）2006 年 3 月 29 日，有限公司设立
2006 年 2 月 20 日，天基有限取得了湖北省工商行政管理局核发的《企业名
称预先核准通知书》（鄂工商）名称预核（企登）字[2005]第（00055）号，核准名称为“湖北天基生物能源科技发展有限公司”。
2006 年 3 月 2 日，汉川正方资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（川
正评报字[2006]19 号），评估截至 2006 年 2 月 28 日湖北天基生物能源科技发展
有限公司（筹）委托评估的资产的评估值为 1,057.95 万元。其中房屋建筑物及构
筑物 22.07 万元，机器设备 60.13 万元，土地使用权 825.75 万元，工程物资 150.00
万元。
2006 年 3 月 3 日，邓金华、李霞签订了《湖北天基生物能源科技发展有限
公司章程》，约定邓金华出资 1,200.00 万元，其中货币出资 591.00 万元，非货
币出资 609.00 万元；李霞出资 800.00 万元，其中货币出资 395.00 万元，非货币
出资 405.00 万元。
2006 年 3 月 4 日，汉川汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂川汉
会验字[2006]05 号），验证截至 2006 年 3 月 3 日，天基有限已经收到全体股东
缴纳的实收资本合计人民币 2,000 万元，其中，邓金华货币出资 591.00 万元，实
物出资 609.00 万元，合计 1,200.00 万元；李霞货币出资 395.00 万元，实物出资
405.00 万元，合计 800.00 万元。根据汉川正方资产评估事务所出具的川正评报字[2006]19 号《资产评估报告书》，上述实物资产评估值为 1,057.95 万元，其中投入注册资本 1,014.00 万元，剩余 43.95 万元转入资本公积。
2006 年 3 月 29 日，天基有限取得了汉川市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号为 4209842101001）。
天基有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例
1 邓金华 1,200.00 1,200.00 60%
2 李霞 800.00 800.00 40%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
天基有限设立时，邓金华、李霞作价 825.75 万元用于出资的土地使用权，其未能提供有效的个人取得土地使用权的证明，存在以公司资产出资的可能，出资存在瑕疵。
天基有限设立时，邓金华、李霞用于出资的货币资金中有 400 万元由汉川市
邮政局邮政储蓄于验资截止日（2006 年 3 月 3 日）汇入，在验资完成后于 2006
年 3 月 6 日退还给汉川市邮政局邮政储蓄。该笔 400 万元出资为验资向汉川市邮
政局借入的用于出资的过桥资金。汉川市邮政局后改制设立为中国邮政集团有限公司湖北省汉川市分公司（以下简称“邮政汉川分公司”），公司于 2023 年 6 月取得了其出具的《关于汉川市邮政局邮政储蓄 2006 年 3 月与湖北天基生物能源科技发展有限公司资金往来的说明》，确认邮政汉川分公司作为汉川市邮政局邮政储蓄的业务承接单位，其与天基生物不存在投资行为，与天基生物及其股东不存在纠纷或潜在纠纷。同时，对于该过桥出资的 400 万元出资，公司确认了对股东的其他应收款。
邓金华、李霞已于 2021 年 9 月向公司缴存 2,000 万元，其中 1,057.95 万元
用于置换用于出资的土地使用权和实物资产，400 万元用于偿还川市邮政局过桥资金后的欠款，余额作为资本公积。至此，公司初始设立时的上述出资瑕疵已经妥善解决。
（二）有限公司历次股本变更情况
1、2012 年 6 月，天基有限第一次增加注册资本
为扩大生产经营规模，根据公司修改后的公司章程规定，公司股东邓金华和李霞以货币资金按原持股比例向公司分别增资 600 万元和 400 万元，合计增资1,000 万元，增资价格为每一元注册资本对应 1 元。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为 3,000 万元。
2012 年 6 月 25 日，汉川市智盛会计师事务所出具的《验资报告》（川智盛
验字[2012]147 号），验证截至 2012 年 6 月 20 日，天基有限已经收到股东邓金
华缴纳的新增注册资本 600 万元、李霞缴纳的新增注册资本 400 万元。
2012 年 6 月 22 日，天基有限取得了汉川市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：4209842101001），载明注册资本和实收资本均为 3,000万元。
经核查，本次增资完成后，天基有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资比例（%）
1 邓金华 1,800.00 1,800.00 60.00
2 李霞 1,200.00 1,200.00 40.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
2、2020 年 6 月，天基有限第二次增加注册资本
2020 年 6 月 18 日，天基有限召开股东会，全体股东一致同意公司的注册资
本由 3,000 万元增加至 12,000 万元，该增资款由湖北致能绿色环保科技有限公司以货币资金缴纳，增资价格为每一元注册资本对应 1 元。湖北致能绿色环保科技有限公司为天基有限实际控制人邓金华和李霞分别持股 60%和 40%的公司。本次增资完成后，湖北致能绿色环保科技有限公司成为天基有限的控股股东。
2020 年 6 月 19 日，天基有限取得了汉川市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914209847881596814），载明注册资本为 12,000 万元。
经核查，本次增资完成后，天基有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 实缴金额 出资比例（%）
1 邓金华 1,800.00 1,800.00 15.00
2 李霞 1,200.00 1,200.00 10.00
3 湖北致能绿色环保科技有限公司 9,000.00 9,000.00 75.00
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
二、股份公司的设立及股本演变
（一）股份公司设立的程序、资格、条件和方式
2023 年 8 月 31 日，天基有限作出股东会决议，同意公司以截至 2023 年 8
月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。
2023 年 12 月 20 日，中审众环出具了“众环审字（2023）0103696 号”《审计
报告》，截至审计基准日 2023 年 8 月 31 日，天基有限经审计的净资产为
165,658,278.86 元。
2023 年 12 月 20 日，湖北众联资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（众联评报字[2023]第 1336 号），截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，天基有
限的净资产评估值为 233,600,400.00 元。
2023 年 12 月 26 日，天基生物召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通
过了关于天基有限整体变更为股份公司的相关议案。
2023 年 12 月 26 日，天基生物取得了孝感市市场监督管理局核发的营业执
照（统一社会信用代码为 914209847881596814）。
2024 年 1 月 15 日，由于前期会计差错更正，中审众环出具了《关于湖北天
基生物能源股份有限公司会计差错更正对2023年8月31日股份制改制净资产影
响情况说明的专项鉴证报告》（众环专字(2024)0100961 号），截至 2023 年 8 月
31 日止，天基有限更正后的经审计净资产为 154,084,802.00 元，湖北众联资产评估有限公司出具了《关于众联评报字[2023]第1336号<资产评估报告>调整说明》，前期会计差错更正后，账面净资产评估值为 23,246.52 万元。
2024 年 1 月 15 日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2024）0100015）
对股份公司设立出资情况进行了审验。
2024 年 1 月 31 日，天基生物作出股东大会决议，同意调整整体变更设立股
份公司时对应的净资产数额，同意按照公司净资产 154,084,802.00 元作为折合为 股份公司股本的依据，折合成股本 12,000.00 万股，股份公司注册资本为 12,000.00 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
公司整体变更设立股份有限公司时的股本结构等事宜未发生变化，上述调整 事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。
股份公司设立时的股东情况及持股比例如下：
单位：万元
发起人 证件号码 出资方式 出资额 持股比例
湖北致能绿色环保科技有限公司 91420100MA49GX6P2C 净资产 9,000.00 
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