技术经理
32 龚丹丹 0.20 有限合伙人 运营经理
33 颜梦雨 0.20 有限合伙人 技术经理
34 高鹏 0.10 有限合伙人 技术经理
35 温琦 0.10 有限合伙人 产品经理
36 陈志敏 0.10 有限合伙人 技术经理
合计 100.00 - -
昆仑合伙为发行人的员工持股平台，以持有发行人股份为目的而设立，自设立至今仅用于持有发行人的股权，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（已废止）及《私募投
资基金登记备案办法》（2023 年 5 月 1 日起实施）规定的私募投资基金及私募投资基金
管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
3、崔岳
崔 岳 女 士 ， 1976 年 生 ， 中 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
1101081976****1429，住址：北京市海淀区稻香园****，现任公司董事、副总经理。
4、张宏
张宏先生，1966 年生，中国籍，拥有美国永久居留权，北京理工大学硕士研究生学历，身份证号码 1101081966****575X，住址：北京市海淀区东升园公寓****，现任公司行政部经理。
5、刘旭梅
刘 旭 梅 女 士 ， 1967 年 生 ， 中 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
1101011967****4543，住址：北京市东城区东堂子胡同****。
（三） 发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东直接或间接持有发行人的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他争议
情况。
（四） 控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司以外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为昆仑合伙，具体情况参见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”之“2、昆仑合伙”部分。
五、 发行人股本情况
（一） 本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 7,200 万股，本次发行全部为新股，拟公开发行新股数量不超过 2,400 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），占发行后总股本的比例不低于 25%，原股东不公开发售股份。
按发行 2,400 万股计算，本次发行前后股权结构如下：
序号 股东名称 发行前 发行后
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
1 胡衡沅 2,425.68 33.69 2,425.68 25.27
2 晋健 1,347.12 18.71 1,347.12 14.03
3 昆仑合伙 1,077.84 14.97 1,077.84 11.23
4 崔岳 754.46 10.48 754.46 7.86
5 张宏 727.38 10.10 727.38 7.58
6 刘旭梅 377.28 5.24 377.28 3.93
7 严强 283.60 3.94 283.60 2.95
8 李昌容 122.40 1.70 122.40 1.28
9 左贤超 84.24 1.17 84.24 0.88
本次发行股份 2,400.00 25.00
合计 7,200.00 100.00 9,600.00 100.00
（二） 本次发行前公司前十名股东情况
序号 股东姓名/名称 担任职务 持股数量（万股） 限售数量（万股） 股权比例（%）
1 胡衡沅 董事长、总经理 2,425.68 2,425.68 33.69
2 晋健 财务总监、董事 1,347.12 1,347.12 18.71
会秘书
3 昆仑合伙 - 1,077.84 1,077.84 14.97
4 崔岳 董事、副总经理 754.46 754.46 10.48
5 张宏 行政部经理 727.38 727.38 10.10
6 刘旭梅 - 377.28 5.24
7 严强 董事 283.60 283.60 3.94
8 李昌容 - 122.40 1.70
9 左贤超 董事 84.24 84.24 1.17
合计 - 7,200.00 6,700.32 100.00
（三） 主要股东间关联关系的具体情况
序号 关联方股东名称 关联关系描述
1 张宏、刘旭梅 张宏为刘旭梅妹妹的配偶
胡衡沅持有昆仑合伙 21.90%的财产份额，为昆仑合伙的执行事
胡衡沅、崔岳、严强、 务合伙人；晋健持有昆仑合伙 24.32%的财产份额；崔岳持有昆
2 左贤超、李昌容、晋健、 仑合伙 11.00%的财产份额；严强持有昆仑合伙 7.00%的财产份
昆仑合伙 额；李昌容持有昆仑合伙 2.00%的财产份额；左贤超持有昆仑
合伙 5.38%的财产份额；胡衡沅与昆仑合伙是一致行动人
（四） 其他披露事项
胡衡沅于 2009 年 7 月至 2015 年 7 月期间代晋健持有昆仑有限股权。
1、股权代持的形成
胡衡沅、晋健，股权代持形成的背景、原因如下：
（1）晋健系昆仑有限创始股东，1998年8月昆仑有限成立时晋健持有昆仑有限30%股权，并担任昆仑有限总经理。2001 年，晋健由于创立其他公司，无法兼顾昆仑有限的经营，于是辞去昆仑有限总经理职务，不再参与昆仑有限公司的经营，并将其持有的昆仑有限全部股权转让给胡衡沅，退出了昆仑有限。
（2）2001 年至 2008 年期间，晋健主要经营其他公司（北京世纪永通数码科技有
限公司等公司），但是经过较长时间的经营，创业结果未达到其预期。
（3）2008 年，晋健产生回归昆仑有限的想法，于 2008 年 12 月回归昆仑有限并担
任财务总监。随着昆仑有限经营实力不断增强，晋健向昆仑有限及其他股东提出持有昆仑有限股权的想法，昆仑有限及其股东考虑到晋健担任公司高管，并系昆仑有限创始股东之一且拥有较多商业资源，与昆仑有限股东为多年共同创业伙伴，且昆仑有限因经营发展需要增加注册资本金，同意晋健以增资的方式重新持有昆仑有限股权。
为了稳定昆仑有限股权结构，保持股权集中，提高昆仑有限股东会及工商变更等事务的效率，晋健与胡衡沅基于彼此之间的信任关系，共同决定由晋健以委托胡衡沅向昆
仑有限增资的方式取得昆仑有限股权，由此形成了股权代持。
基于上述情况，2009 年 7 月 8 日，昆仑有限召开第十三次股东会议，通过决议将
公司注册资本由 600 万元增加到 1,000 万元，其中胡衡沅出资 202.36 万元，出资完成后，
胡衡沅全部出资额为 505.8925 万元，占注册资本的比例为 50.59%。同日，晋健与胡衡沅签署了《代持股份协议》，约定晋健的出资额为 202.36 万元，对应的出资比例为20.24%。
胡衡沅本次出资中的 202.36 万元为晋健以胡衡沅的名义完成，实际出资人为晋健。
2、股权代持的变动
股权代持形成后，胡衡沅代晋健持有 20.24%的昆仑有限的股权。
股权代持存续期间，昆仑有限共经历五次增资，晋健自 2010 年 7 月增资后一直持
有昆仑有限 22%的股权，股权代持的具体变动情况如下：
增资后注 胡衡沅本 胡衡沅本 胡衡沅总 胡衡沅代
序 增资时间 册资本 次出资额 次代晋健 出资额 晋健出资 晋健出
号 （万元） （万元） 出资额 （万元） 总额 资比例
（万元） （万元）
1 2009 年 7 月 1,000.00 202.36 202.36 505.8925 202.36 20.24%
2 2010 年 7 月 1,500.00 390.00 127.64 1,170.00 330.00 22.00%
3 2011 年 6 月 2,000.00 315.00 1
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