北京兆信信息技术股份有限公司
北京市朝阳区北苑路 28 号院 1 号楼远洋星帆广场 3 层 301 单元
关于北京兆信信息技术股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二四年六月
北京证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 6 日出具的《关于北京兆信信息技术股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。根据审核问询函要求，北京兆信信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“兆信股份”）与德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”或“申报会计师”）及时对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《北京兆信信息技术股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。
本问询回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 回复正文
楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改的内容
Times New Roman 反馈意见回复中数字、英文字符格式
在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
目录...... 2
问题 1.贸易业务的真实性及商业合理性...... 3
问题 2.由物联网标识业务向数字身份码生成服务转化的风险...... 49
问题 3.业绩变动分析披露不充分...... 68
问题 4.对山东泰宝收入划分准确性及定价的公允性...... 109
问题 5.先开工后签订合同的情况及工时分摊的准确性...... 125
问题 6.会计差错更正及股份支付计提分析披露不充分...... 140
问题 7.细分领域尚未形成稳定竞争格局的风险...... 152
问题 8.其他问题...... 185
问题 1.贸易业务的真实性及商业合理性
根据问询回复，（1）报告期内，发行人向关联方采购金额分别为 2,120.23
万元、7.14 万元、0.54 万元，主要为向发行人最终控制方慧聪集团控制的内蒙古三山供应链管理有限公司（简称“内蒙古三山”）、上海慧旌电子商务有限公司、慧旌（惠州）电子商务有限公司等采购电脑、打印机、显示器及配件等智能硬件产品，部分产品（如惠普打印机、机械革命电脑等）采购价格低于向第三方采购的价格。其中内蒙古三山于 2020 年 5 月进行股权转让变更为非关联方，于 2021 年 12 月注销，发行人未披露内蒙古三山贸易业务的销售、采购情况。（2）2020 年发行人存在与关联方同时销售清华同方电脑、机械革命电脑、惠普电脑、惠普打印机等多项产品，2021 年存在同时销售联想电脑的情形；慧聪集团控制的各主体间存在互相采购、向北京京东世纪信息技术有限公司等主体采购同时销售的情形。（3）报告期内，发行人向与慧聪集团重叠供应商的采购金额为66.41万元、1,055.59万元、540.21万元，向重叠客户的销售收入为223.33万元、151.55 万元、341.24 万元。（4）发行人具有一定的智能硬件供应商资源，凭借核心人员 IT 行业多年累积的经验和资源，发行人具有较强的供应商优势。
（5）在总额法下，2020 年至 2022 年毛利率分别为 2.80%、5.32%和 5.10%，平
均资金占用天数分别为 74 天、149 天和 165 天，全年平均占用资金分别为 678.82
万元、3,506.83 万元和 3,314.72 万元。（6）根据测算，若剔除智能硬件贸易业务，发行人 2021 年和 2022 年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1,568.89万元和2,145.91万元，其中2021年剔除收入394.93万元，期间费用195.32万元，剔除净利润 159.01 万元。
请发行人：（1）按总额法补充披露发行人智能硬件贸易业务的具体情况，补充说明内蒙古三山贸易业务的具体情况，慧聪集团控制的各主体与内蒙古三山之间交易的具体情况，在股权转让前后是否持续与发行人产生购销业务。（2）详细说明与重叠客户、供应商相关交易的背景、业务来源；说明 2021 年起发行人独立向直接供应商进行采购后，向重叠供应商的采购金额即大幅上升的原因及合理性。（3）结合与主要重叠客户、供应商合同主要条款比对情况，说明发行人、关联方是否均独立地与各自客户、供应商签署合同；结合与主要重叠客户、供应商的交易单价对比市场报价情况或对比向非重叠客户、供应商的交易
价格情况，说明是否存在控股股东、实际控制人通过转移成本费用、人为调节发行人盈利水平的情况。（4）说明与关联方同时销售同类产品的原因及合理性，说明相关产品供应商的具体情况，是否存在相同供应商或向关联方采购的情形；说明发行人及关联方间相互采购商品的具体情况，相关采购定价的公允性，未通过相关主体直接销售的原因及合理性。（5）结合发行人贸易业务的供应商、客户的具体情况，说明是否存在与发行人主营业务的供应商、客户重合的情形，进一步说明凭借发行人核心人员 IT 行业多年累积的经验和资源公司具有较强的供应商优势的合理性及相关业务开展的商业逻辑，是否属于资金拆借。（6）补充说明资金占用天数、平均占用资金金额的具体计算方式，并说明报告期各期单位资金占用天数对应的毛利率不断下降的原因及合理性。（7）补充说明剔除收入、期间费用等科目的具体情况，并说明此业务期间费用较高的原因及合理性，并结合平均占用资金与剔除净利润的情况说明贸易业务的收益率，与购买理财、委托放贷等闲置资金管理方式在收益率上的差别，并结合前述情况进一步说明开展贸易业务的商业合理性，是否存在通过让渡商业机会进行利益输送以满足上市标准的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。根据问询回复，发行人及中介机构分别选取报告期内各采购产品类别下，型号相同的部分产品，将关联采购单价与向第三方采购的单价进行对比，认为发行人关联方采购交易定价公允。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明对前述事项的具体核查情况及是否充分，进一步分析说明发行人向关联方采购的定价是否公允。
【回复】
一、按总额法补充披露发行人智能硬件贸易业务的具体情况，补充说明内蒙古三山贸易业务的具体情况，慧聪集团控制的各主体与内蒙古三山之间交易的具体情况，在股权转让前后是否持续与发行人产生购销业务。
（一）按总额法补充披露发行人智能硬件贸易业务的具体情况
发行人已在招股说明书“第五节业务与技术”之“七、其他事项”中补充披露如下：
“4、总额法下收入及成本情况
报告期内，公司智能硬件贸易业务 IT 电子产品总额法收入明细如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品类别
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
华为平板 634.72 11.07% 2,010.51 28.10% 3,289.16 44.31%
荣耀平板 - - 1,368.91 19.13% 346.76 4.67%
荣耀电脑 1,848.91 32.25% 1,343.44 18.78% 1,735.86 23.39%
华为电脑 2,800.45 48.84% 799.86 11.18% - -
雷神电脑 138.64 2.42% 556.81 7.78% 220.15 2.97%
惠普打印机 - - 516.04 7.21% 777.01 10.47%
其他 310.73 5.42% 558.66 7.81% 1,053.76 14.20%
合计 5,733.45 100.00% 7,154.23 100.00% 7,422.69 100.00%
报告期内，总额法下收入及成本详情如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入总额 5,733.45 7,154.23 7,422.69
成本总额 5,557.82 6,789.62 7,027.76
净额法核算金额 175.63 364.61 394.93
总额法下收入总额变动趋势与净额法下保持一致。”
（二）补充说明内蒙古三山贸易业务的具体情况，慧聪集团控制的各主体与内蒙古三山之间交易的具体情况，在股权转让前后是否持续与发行人产生购销业务。
1、内蒙古三山供应链管理有限公司贸易业务的具体情况
内蒙古三山供应链管理有限公司（以下简称“内蒙古三山”）基本情况如下：
成立时间 2019 年 12 月 11 日
2020 年 5 月 22 日
股权变更 变更前股权结构 上海慧旌电子商务有限公司 100%
变更后股权结构 西藏慧京投资管理有限公司 100%
注销日期 2021 年 12 月 15 日
注册资本 2000 万人民币
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区水岸小镇 A6-801
供应链管理服务；电子商务；从事货物及技术的进出口业务；大米销售，杂
粮、植物油、农产品、日用百货、电子产品、家居用品、机械设备、陶瓷制
经营范围 品、玻璃制品、五金
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