证券代码：839710 证券简称：宇创世纪 主办券商：太平洋证券
浙江宇创世纪科技股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据业务发展需要，公司拟以 0 元购买宁观金持有的“海南火狐云网络科
技有限公司”（以下简称“海南火狐云”）50.00%股权。由于海南火狐云注册资 本未实缴，购买完成后，公司将按持股比例完成实缴，实缴金额为 50.00 万元。 本次交易完成后，公司持有海南火狐云 50.00%股权。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司重大资产重组管理办 法》关于公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之 一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到 30%以上。
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导 致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企 业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的， 其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天平审[2024]0154 号
审计报告，公司 2023 年期末经审计的资产总额为 78,848,523.16 元，资产净
额为 72,839,071.62 元。本次购买股权出资额为 50.00 万元，截至 2023 年末
的资产总额为 1,643.62 元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的 30%；购买股权截至 2023 年末的资产净额为 -
17,868.44 元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 净资产额的 50%。购买资产未达到重大资产重组认定标准，故本次交易不构成 重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司购买资产的议案》，表决结果：同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数
0 票。
根据公司章程第四章第二节第三十六条，股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项。本次购买股权出资额 50.00 万元，截至 2023
年末的资产总额为 1,643.62 元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的 30%；购买股权截至 2023 年末的资产净额为 -
17,868.44 元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 净资产额的 50%，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：宁观金
住所：广州市天河区
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南火狐云网络科技有限公司 50%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：海南省澄迈县
4、交易标的其他情况
海南火狐云网络科技有限公司，法定代表人宁观金，注册资本人民币
100.00 万元，统一社会信用代码 91460000MA5TP2J80B，成立于 2020 年 9 月
25 日，注册地址为海南省澄迈县老城镇海南生态软件园孵化楼四层 1001，由 宁观金持股 100%。
公司经营范围包含：许可项目:第二类增值电信业务（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:软件开发;信息技术咨询 服务;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;网络与信息安全软 件开发;自然科学研究和试验发展;互联网销售（除销售需要许可的商品）（除 许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自
主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易标的资产权属情况
本次交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2023 年 12 月 31 日，海南火狐云网络科技有限公司（2023 年年报未
经审计）资产总额 1,643.62 元，净资产总额 -17,868.44 元，2023 年全年营
业收入 0 元，净利润 -14,481.79 元。
交易标的相关财务数据未经审计评估。
（二）定价依据
本次交易结合交易双方的持股比例，综合考量实际经营情况及未来发展能 力等因素后，经友好协商确定交易价格。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价按照公平、公正的原则，交易程序符合国家法律法规的规定， 不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以 0 元购买宁观金（以下简称“甲方）持有的海南火狐云网络科技
有限公司（以下简称“海南火狐云”）50%股权，鉴于协议签署前甲方未对海南 火狐云进行实缴，后续交易双方各自按照持股比例（即交易双方各自出资 50.00
万元）完成实缴。交易协议已于 2024 年 7 月 2 日交易各方签字、盖章并生效，
在完成股权转让工商变更登记后，各方须在公司法规定的注册资本限缴期内，
将按本协议约定的全部出资一次性支付至海南火狐云银行账户。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次购买资产符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化 资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次股权交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经 营成果、业务完整性无重大不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期 和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
一、《浙江宇创世纪科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
二、《股权转让协议》
浙江宇创世纪科技股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 2 日
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