关于常州三协电机股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所
上市申请文件的审核问询函的回复
审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：南京市泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层
邮 编：210019
传 真：025-83235046
电 话：025-83235002
网 址：www.syjc.com
电子信箱：info@syjc.com
苏亚金诚会计师事务所( ) 特殊
普通合伙
苏亚反馈〔2024〕18 号
关于常州三协电机股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所
上市申请文件的审核问询函的回复
北京证券交易所：
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为常州三协电机股份有限公司（以下简称“三协电机”、“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市申请的财务审计机构，于 2024 年 1月 29 日收到贵所出具的问询函（以下简称“问询函”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函中需要申报会计师回复的问题进行了认真讨论、核查和落实，并分别对有关问题进行了说明和解释，现将核查情况和落实结果逐一回复如下，敬请予以审核!
说明：
如无特殊说明，本回复所用简称或名词的释义与《常州三协电机股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
一、基本情况 ...... 4
问题 1. 收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性 ...... 4
三、公司治理与独立性 ...... 85
问题 3.财务内控不规范情形整改有效性 ...... 85
问题 4.客户入股发行人、客户供应商重合的商业合理性 ...... 123
四、财务会计信息与管理层分析...... 184
问题 5.以签收或领用时点确认收入的合规性、准确性 ...... 184
问题 6.大额新增固定资产真实性及必要性 ...... 213
问题 7.毛利率波动下降但收入、利润持续增长合理性 ...... 266
问题 8.应收款项坏账计提政策及计提充分性 ...... 377
问题 9.原材料采购价格公允性及存货构成变动合理性 ...... 418
问题 10.定制化背景下成本费用核算合规性、准确性 ...... 503
五、募投项目及其他事项 ...... 544
问题 12.其他问题 ...... 544
一、基本情况
问题1. 收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性
根据申请文件及公开信息：（1）2022 年 10 月发行人全资子公司杭州三合融
创科技有限公司以 160 万元购买发行人董事盛月瑶持有的晟亿电气（上海）有限公司（以下简称“晟亿电气”）40%股权，晟亿电气成为发行人的参股公司。2022 年11 月至今发行人实际控制人盛祎担任晟亿电气董事长，发行人其他股东丁月琴、施惠林、方杰分别持有晟亿电气 35%、15%、10%的股权。（2）2022 年 10 月、2023年 8 月，深圳三协股东王洪波、朱南保分别将 32.5%、21.46%的股权转让给三合融创，转让后发行人全资子公司三合融创持有深圳三协 51%的股权，朱南保持有深圳三协 33.0909%股权。朱南保为发行人前五大客户德智高新的实际控制人。（3）报告期内晟亿电气最近一年及一期净利润分别为-242.39 万元、-43.51 万元，深圳三协最近一年及一期净利润分别为-95.94 万元、-56.40 万元（以上财务数据均未经审计），根据发行人 2023 年 1-9 月审阅报告，收购深圳三协形成商誉收购形成商誉 114.18 万元。（4）报告期内发行人员工陆宇君为深圳三协原股东，持股期间向深圳三协支付的股权投资款源于盛祎及盛祎控制的三协自动化的借款。
（1）收购深圳三协、晟亿电气的合理性。请发行人：①说明深圳三协设立的背景，结合深圳三协的历史股东、主营业务、经营情况等，说明公司名称与发行人同为“三协”的原因及合理性。②说明晟亿电气股权转让的真实性，除发行人外，晟亿电气股东全部为发行人股东的原因及合理性，结合设立以来特别是报告期内晟亿电气的公司章程等相关内部制度、公司规范运作情况、管理人员的提名及任免情况、董监高履职情况等，说明发行人是否实际控制晟亿电气。③说明深圳三协、晟亿电气是否存在股权代持，报告期内深圳三协、晟亿电气及其股东与发行人及其关联方的合作背景（含资金往来），是否存在关联关系或利益输送情形。④说明收购深圳三协、晟亿电气的原因及合理性，深圳三协与晟亿电气均为发行人的供应商，是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。
（2）收购的核算合规性。请发行人：①说明收购价格的定价依据、具体支付安排，结合股权转让时财务状况、评估审计情况等，分析收购价格的公允性及对深
的可辨认净资产公允价值及分配情况；说明商誉减值测试的方法、过程，测试过程
中的参数选取依据及测试结果。③说明 2023 年 1-6 月追加投资晟亿电气 80 万元的
具体原因，结合收购后深圳三协、晟亿电气的盈利状况，说明长期股权投资、商誉未计提减值的合理性。
（3）与深圳三协、晟亿电气交易必要性、公允性。深圳三协主要客户为三协电机、雷赛智能、德智高新，报告期内发行人与深圳三协共有 10 家客户重叠。请发行人：①说明报告期内与深圳三协、晟亿电气购销业务或资金往来的具体情况，包括购销产品（注明自产或外购）及用途、金额、数量、定价公允性等。②说明报告期内发行人与深圳三协、晟亿电气重叠客户或供应商的具体情况，包括购销产品（注明自产或外购）及用途、金额、数量、定价公允性等。③对比市场可比价格等，分析和深圳三协、晟亿电气以及与其重叠客户或供应商的交易价格确定依据及公允性，说明是否存在输送利益的情形，并进一步分析上述收购的原因、商业逻辑。
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述情况进行核查，说明核查依据、范围和过程，并发表明确意见。（2）核查报告期内深圳三协、晟亿电气其他股东与发行人及其实际控制人等关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要客户之间存在资金往来或其他可能导致利益输送的情形。（3）结合前述历史沿革、交易情况、收购价格的确认依据、资金往来等，分析收购价格公允性、会计处理合规性，充分论证收购是否具有商业实质、是否存在股份代持、利益输送或其他特殊利益安排情形。
【回复】
一、收购深圳三协、晟亿电气的合理性
（一）说明深圳三协设立的背景，结合深圳三协的历史股东、主营业务、经营情况等，说明公司名称与发行人同为“三协”的原因及合理性
1、深圳三协设立的背景
经核查，深圳三协于 2019 年 5 月 21 日设立，注册资本为人民币 300 万元，深
圳市德智高新有限公司（以下简称“德智高新”）持有 51%的股权，陆宇君持有 29%的股权，陈广武持有 20%的股权，主营业务为减速机、减速电机的研发、生产和销售。深圳三协设立的背景如下：
深圳三协设立时的控股股东德智高新主要从事驱动器的生产和销售，以及电机的采购和销售，由于其部分客户在购买电机时，需同时采购减速机配套使用，因此，其看好减速机市场，希望成立一家新的公司专门开拓减速机业务。陆宇君 2006 年起在发行人处工作，曾于 2008 年离职，后于 2013 年重新加入发行人从事电机销售方面的工作，具有较为丰富的电机行业销售经验，与德智高新比较熟悉，当时陆宇君提出从发行人处辞职去创业，有离职自己开拓业务的想法；陈广武从事减速机设计开发工作，也有创业的想法。因此，德智高新与陆宇君和陈广武协商合资设立深圳三协，拟开拓减速机相关业务。
2、结合深圳三协的历史股东、主营业务、经营情况等，说明公司名称与发行人同为“三协”的原因及合理性
经核查，截至报告期末，深圳三协历史股东为德智高新、陆宇君、卢娇娇和王洪波。其中，2019 年 7 月，德智高新将其持有的深圳三协股权转让给其实际控制人朱南保，退出深圳三协；2022 年 10 月，因深圳三协发展不及预期，陆宇君将其持有的深圳三协的股权转让给朱南保，退出深圳三协；2020 年 1 月，因看好减速机行业发展，王洪波入股深圳三协，委托其配偶卢娇娇持股；2021 年 5 月，卢娇娇将所持有深圳三协股权全部转让给王洪波，解除委托持股；2022 年 11 月，因深圳三协发展不及预期，王洪波从深圳三协离职，将其持有的深圳三协股权转让给三合融创，退出深圳三协；2023 年 8 月，朱南保将其持有的部分深圳三协股权转让给三合融创，深圳三协成为三合融创控股子公司，即发行人的二级控股子公司。
深圳三协的历史股东中，德智高新系朱南保控制的企业，其主要从事驱动器的生产和销售，以及电机的采购和销售，认可发行人商号“三协”在电机行业有一定的影响力。陆宇君系发行人的销售人员，如果其拟设立的公司使用“三协”，对其业务开拓具有一定的便利性；同时，当时陆宇君提出从发行人处辞职去创业，但鉴
于陆宇君为发行人老员工，发行人拟通过使用共同商号的方式加强联系，并在华南地区推广“三协”品牌。陈广武主要从事技术工作，卢娇娇和王洪波系设立后成为深圳三协股东，均认可深圳三协的名称。因此，深圳三协设立后至今使用“三协”作为名称。
深圳三协主营业务为减速机、减速电机等研发、生产和销售。报告期内，深圳三协的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产 576.31 390.56 421.61
净资产 116.83 163.94 249.51
营业收入 622.91 462.65 837.30
净利润 -99.99 -85.57 11.16
注：上表 2021 年度数据未经审计。
发行人主要产品为步进电机、无刷电机、伺服电机及其配套产品，部分客户采购发行人产品后，会与减速机配套使用。为满足客户需求，发行人也需要采购减速机，与电机配套后提供给客户。因此，发行人也有意愿培育潜在合作的供应商。
综上所述，深圳三协名称与发行人同为“三协”是为了加强双方的市场影响力，具有合理性。
（二）说明晟亿电气股权转让的真实性，除发行人外，晟亿电气股东全部为发行人股东的原因及合理性，结合设立以来特别是报告期内晟亿电气的公司章程等相关内部制度、公司规范运作情况、管理人员的提名及任免情况、董监高履职情况等，说明发行人是否实
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