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释 义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．－ 3 -
《反馈意见》问题 1......…......-6 -
北京市中伦文德（昆明）律师事务所
关千云南恒荣招标股份有限公司收购报告书
之
补充法律意见书（一）
致： 云南恒荣招标股份有限公司
北京市中伦文德（昆明）律师事务所（以下简称 “本所” )接受云南恒荣招
标股份有限公司（以下简称 “公司 ” “云南恒荣 ” “公众公司 ” )的委托， 担任
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本次何艳收购云南恒荣的专项法律顾问，为本次收购出具法律惹见。现根据《中 X
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华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统 3,
业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管 1,:`
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理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一权益变动报告书、
收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就收购 、S
人何艳收购李秋红持有公众公司4497500股股份，占公众公司总股本的44.975%
（以下简称 “本次收购” )之目的而编制的《云南恒荣招标股份有限公司收购报告
书》（以下简称 “《收购报告书》” )出具了《北京市中伦文德（昆明）律师事务
所关千＜云南恒荣招标股份有限公司收购报告书＞之法律意见书》。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对本次收购出具的《关千
云南恒荣招标股份有限公司收购报告的反馈意见》（以下简称 “《反馈意见》” )
的要求，本所律师针对《反馈意见》中需本所律师说明的有关法律问题以及《收
购报告书》，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具
本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意， 不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充补充法律意见书（ 一）作为本次
卜
收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统有
限公司审查， 并依法对本所出具的补充法律意见书承担相应责任。
基千上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，就本次收购事宜出具补充法律意见如下：
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《反馈意见》问题l
收购人担任董事长的上海展瑞被银行追索5000万， 补充 对本次收购的影
响。
回复：
根据《收购报告书》，并经本所查阅上海展瑞涉诉案件的相关司法文书、 上
海展瑞股东会作出的《2016 年第二次临时股东会决议》、 上海展瑞出具的《说
明》， 了解收购人担任董事长的上海展瑞被银行追索5000万的具体情况。
收购人何艳担任董事长、总经理的上海展瑞新富投资管理有限公司（以下简
称 “上海展瑞” )因其参股公司镇康县恒晟水电开发有限责任公司（以下简称 “恒
晟水电” )，向中国农业银行镇康支行（以下简称 “农业银行” )借款投资项目，
后因项目未能如期开展，被银行起诉对上述借款承担连带责任，经司法机关判决 F
被执行的金额50,867,124.00元。 山I
根据2016年3月农业银行与恒晟水电，就恒晟水电向农业银行的贷款，签 i半
署的《最高额抵押合同》显示，恒晟水电以其竹林岗、 坝尾、 林家寨水电站在建 }
工程为 抵押物，抵押期限为2016年3月22日至2030年3月21日止。根据云南 一扣
玺正资产评估有限公司出具的《资产价值初步评估咨询函》，截至2015年5月
31日， 竹林岗、 坝尾、 林家寨水电站在建工程初估价值合计为 15,582.36万元。
除林家寨水电站正在建设外，竹林岗、 坝尾水电站已投入使用并运营。
同时，除上海展瑞对该上述被执行债务承担连带清偿责任外，王安怀、许绍
碧、穆文斗亦存在对该债务的连带清偿责任；旭日建材以其矿山采矿权在担保范
围内对该被执行债务承担消偿责任。
截至本补充法律意见书（一）出具日，银行及相关部门正在依照司法判决及
相关法律法规，履行对上述水电站资产的执行程序。
上海展瑞系独立享有民事权利和承担民事义务的法人主体，对恒晟水电借款
的连带清偿系其根据股东会决议作出的行为。 上海展瑞2016年第二次临时股东
会决议显示：上海展瑞千2016年3月8日召开2016年第二次临时股东会，全体
股东一致审议通过《关于公司对镇康县恒晟水电开发有限责任公司向中国农业银行贷款提供无限连带责任保证的议案》，同意对镇康县恒晟水电开发有限责任公司向中国农业银行贷款提供无限连带责任保证；股东会并授权管理层按相关手续办理。
根据上海展瑞出具《说明》： “本公司参与上述业务及为恒晟水电的银行借
款承担连带清偿责任等相关事宜，均系本公司依照本公司章程及相关公司制度做 出，与公司董事长、总经理何艳不存在个人关系，本公司因此造成的任何事实和法律后果， 何艳均不负有任何个人责任。 ”
综上，本所律师认为上述事项的责任主体系上海展瑞，不构成对何艳个入债 务或责任的承担，不会导致何艳构成重大违法违规行为和严重的证券市场失信行为， 不会导致何艳构成《公司法》第一百四十六条规定的情形， 对本次收购不会 构成重大 不利影响。
本《补充法律意见书（一）》正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字 并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文， 为《北京市中伦文德（昆明）律师事务所关千＜云南恒荣招标股
份有限公司收购报告书＞之补充法律意见书（一）》签署页）
北京市 务所（盖章）
李宜坤
经办律师：
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经办律师：
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