证券代码：832997 证券简称：盛纺股份 主办券商：东吴证券
江苏盛纺纳米材料科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
2024 年 7 月 2 日，公司全资子公司浙江盛纺纳米材料科技有限公司（以下
简称“浙江盛纺”、乙方）、浙江同创电器有限公司（简称“浙江同创”、乙方）与天涵之星新材料（浙江）有限公司（简称“甲方”）签订了《资产收购转让协议》，约定将浙江盛纺、浙江同创位于长兴县煤山镇访贤村浙（2022）长兴县不动产权第 0023959 号、浙（2022）长兴县不动产权第 0023960 号的工业用地使用权及房屋建筑进行转让，转让价格分别为 3900 万元、2600 万元（含税）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资
企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”
公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 223,914,789.21
元，归属于公司股东净资产为 207,235,384.17 元。截止 2023 年 12 月 31 日，本
次转让的房屋建筑物经审计的账面价值为 35,960,327.40 元，转让的土地使用权
经审计的账面价值为 11,759,544.14 元，合计 47,719,871.54 元。占公司 2023
年度经审计的合并财务报表期末资产总额 21.31%，占公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末净资产额的 23.03%。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于出售子
公司资产的议案》，表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据公司章程规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
名称：天涵之星新材料（浙江）有限公司
住所：浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源产业园创新工场
注册地址：浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源产业园创新工场
注册资本：1000 万美元
主营业务：一般项目：隔热和隔音材料制造；环境监测专用仪器仪表制造；
环境保护监测；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销
售；环境监测专用仪器仪表销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发
展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍
贵优良品种）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工业设计服务；工
业工程设计服务；专业设计服务；普通机械设备安装服务；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；合成材料销售 (除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：室内环境检测（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
法定代表人：蒋钧
控股股东：天涵之星国际控股有限公司
实际控制人：蒋钧
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浙江省湖州市长兴县煤山镇访贤村浙（2022）长兴县不动产权第 0023959 号土地使用权，总建筑面积 21954.02 平方米的房屋建筑物。
2、交易标的类别：√固定资产 √无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省湖州市长兴县煤山镇访贤村
4、交易标的其他情况
上述交易标的权属于浙江盛纺，系浙江盛纺于 2020 年 5 月通过出让方式取
得的土地使用权，该土地使用权原值 5,150,000.00 元，截至 2023 年 12 月 31
日，账面价值 4,789,500.14 元；出售的房屋及建筑物于 2022 年 1 月 8 日竣工，
账面原值 28,346,941.02 元，截至 2023 年 12 月 31 日，账面价值 22,733,953.42
元。上述出售的资产均能继续投入正常使用。
1、交易标的名称：浙江省湖州市长兴县煤山镇访贤村浙（2022）长兴县不动产权第 0023960 号土地使用权，总建筑面积 14525.99 平方米的房屋建筑物。
2、交易标的类别：√固定资产 √无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省湖州市长兴县煤山镇访贤村
4、交易标的其他情况
上述交易标的权属于浙江同创，浙江同创系 2020 年 4 月股权转让方式取得，
该土地使用权于 2017 年 10 月 29 日取得原值 7,965,765 元，截至 2023 年 12 月
31 日，账面价值 6,970,044 元；出售的房屋及建筑物分别于 2011 年和 2018 年
竣工，账面原值 20,939,721.80 元，截至 2023 年 12 月 31 日，账面价值
13,226,373.98 元。上述出售的资产均能继续投入正常使用。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对盛纺股份 2023 年财务报表出
具的利安达审字[2024]第 0559 号无保留意见审计报告，截至 2023 年 12 月 31
日，上述出售两处土地使用权的账面价值为 11,759,544.14 元；出售的两处房屋及建筑物的账面价值为 35,960,327.40 元。
根据湖州正信房地产资产评估事务所（普通合伙）对浙江盛纺位于长兴县煤山镇访贤村工业用途的房屋重置价值出具的湖正评税（2024）第 P028 号房地产
估价报告，价值时点是：2024 年 5 月 10 日，本次估价方法房屋采用成本法进行
分析、测算和判断，确定在价值时点估价对象重置价为 33,081,421 元。
根据湖州正信房地产资产评估事务所对浙江盛纺坐落在长兴县煤山镇访贤
村工业用地使用权价格出具的湖州正信（2024）（估）字第 008 号土地估价报告，
估价基准日：2024 年 5 月 10 日，根据长兴县同类用地的地价水平以及评估人员
的估价经验综合确定待估宗地土地价格为 586.75 万元。
根据湖州正信房地产资产评估事务所（普通合伙）对浙江同创位于长兴县煤山镇访贤村工业用途的房屋重置价值出具的湖正评税（2024）第 P029 号房地产
估价报告，价值时点是：2024 年 5 月 10 日，本次估价方法房屋采用成本法进行
分析、测算和判断，确定在价值时点估价对象重置价为 14,080,937 元。
根据湖州正信房地产资产评估事务所对浙江同创坐落在长兴县煤山镇访贤村工业用地使用权价格出具的湖州正信（2024）（估）字第 007 号土地估价报告，
估价基准日：2024 年 5 月 10 日，根据长兴县同类用地的地价水平以及评估人员
的估价经验综合确定待估宗地土地价格为 1,192.17 万元。
（二）定价依据
本次交易总价 6,500 万元，定价以市场价格为基础，结合市场交易行情，并经双方友好协商一致确认。
（三）交易定价的公允性
本次交易的定价以市场价格为参考依据，定价公允合理。浙江盛纺、浙江同创本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1. 成交金额：人民币 6,500 万元；
2. 支付方式：现金
3. 支付期限及付款安排：协议签订后 5 日内支付 30%（其中 20%的金额为甲
方履行本合同定金），乙方收到 30%款项后五日内，至工业厂房所属地国
土所、房产交易中心办理土地使用权、房屋所有权转移登记手续，甲方
应在土地使用权、房屋所有权转移登记手续办理完毕两日内，向浙江长
兴农村商业银行股份有限公司煤山支行申请办理贷款手续，并向乙方指
定账户支付剩余 70%款项。
4. 协议的生效条件：甲乙双方签字盖章后生效。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是基于盛纺股份未来总体规则，本次出售资产优化资源配置，增加现金流。
（二）本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于整合公司资产结构，优化财务现金流状况，符合公司及全体股东的利益，对公司经营及财务不会产生重大不利影响。
七、备查文件目录
江苏盛纺纳米材料科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
湖州正信房地产资产评估事务所（普通合伙）对浙江盛纺出具的湖正评税（2024）第 P028 号房地产估价报告
湖州正信房地产资产评估事务所（普通合伙）对浙江盛纺出具的湖州正信（2024）估字第 008 号土地估价报告
湖州正信房地产资产评估事务所（普通合伙）对浙江同创出具的湖正评税（2024）第 P029 号房地产估价报告
湖州正信房地产资产评估事务所（普通合伙）对浙江同创出具的湖州正信（2024）估字第 007 号土地估价报告
江苏盛纺纳米材料科技股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 3 日
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