交易各方 发行人筹划上市，海
2 2020/3/20 戴毅 海聚台泰 10 20 协商并参 聚台泰看好公司发
考市场价 展，且戴毅需要资金
格进行定 偿还发行人于股转系
价 统终止挂牌时其回购
股权的借款
交易各方
协商并参
3 2020/4/3 卢绍东 戴毅 0.1 10 考员工股 外部投资人卢绍东主
权转让价 动联系公司转让股权
格进行定
价
交易各方 发行人筹划上市，昆
协商并参 石财富看好公司发
4 2020/12/4 戴毅 昆石财富 20 30 考市场价 展，与戴毅进行股权
格进行定 转让
价
2、相关各方之间是否存在未解除的对赌事项，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在股权不清晰情形
实际控制人戴毅与海聚台泰在 2020 年 3 月进行的股权转让系交易双方协商
并参考市场价格定价，公司、实际控制人戴毅未与海聚台泰签署对赌协议。
戴毅、发行人与九派允公、昆石财富之间的对赌协议及解除情况详见《关
于深圳市讯方技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核
问询函之回复》”之“问题 12.其他问题”之“一、对赌协议是否真实解除。前
述全部对赌协议的终止是否真实，发行人及控股股东是否存在尚未披露的其他
包含特殊投资条款的协议，对赌协议存续期间是否发生触发估值调整条款情形，
相关各方是否实际履行，发行人实际控制人股权是否清晰，是否存在纠纷或潜
在纠纷”的回复内容。
2023 年 12 月 4 日，九派允公、昆石财富已出具《确认及承诺函》，确认其
持有的发行人股份为自有持股；确认除已披露的文件外，未与发行人、发行人
实际控制人、股东签署其他有关业务对赌等任何特殊利益安排的协议或承诺文
件，已签署并终止的特殊权利安排未实际履行，九派允公、昆石财富不会再依
据上述协议对发行人或发行人实际控制人主张任何特殊权利、或要求发行人或
发行人实际控制人收购其持有的公司的全部或部分股份，或给予其他补偿措施。
综上所述，自 2020 年以来，公司实际控制人戴毅历次股权转让均具有合理
性，相关各方之间不存在未解除的对赌事项，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在
股权不清晰情形。
（二）公司第二大股东质押股权的背景，股权质押仍未解除或执行的原因。
1、程宗玉系外部投资人，与发行人其他持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系
2016 年 12 月，经全国股转系统出具的“股转系统函[2016]9343 号”《关于
深圳市讯方技术股份有限公司股票发行股份登记的函》备案确认，发行人向程宗玉定向发行 506 万股，后经过股权转让及因发行人资本公积转增股本，截至
发行人本次停牌日（2023 年 9 月 15 日），程宗玉持有发行人 11.08%的股权合
计 576 万股。
程宗玉系外部投资人，其股权处置行为均基于其投资回报的考虑和自身资金需求，自其成为公司股东至今，其一直未担任公司职务或参与公司经营，也未委派或提名董事、监事。根据公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署确认的《情况核查表》，并经查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开披露信息，程宗玉与发行人其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、程宗玉股权被质押及司法再冻结的情况
2019 年 6 月 24 日，程宗玉与新兴集团签署股份转让协议，约定程宗玉向新
兴集团转让其持有的名家汇（证券代码：300506）股权，同时，程宗玉就名家汇 2019 年至 2021 年应完成的经营业绩向新兴集团出具业绩承诺。
根据名家汇披露的公告信息，名家汇 2019 年度业绩未满足程宗玉的业绩承
诺，程宗玉与新兴集团于 2020 年 12 月 2 日签署了补充协议，约定程宗玉将其
持有其他企业的股权质押给新兴集团，作为履行支付 2019 年业绩补偿款本息义务的担保。
2021 年 3 月 18 日，程宗玉与新兴集团签订《股权质押合同》，约定程宗玉
将其持有发行人全部 360 万股质押给新兴集团，作为程宗玉向新兴集团履行支
付关于名家汇 2019 年业绩补偿款本息的质押担保。2023 年 1 月，因发行人资本
公积转增股本，程宗玉质押的股份数变更为 576 万股。
2023 年 11 月 30 日，中证登北京分公司向发行人出具《持股 5%以上股东每
日持股变化明细》，告知发行人程宗玉持有的发行人 576 万股已被司法再冻结。
2023 年 12 月 4 日，发行人公告了上述信息。
3、股权质押仍未解除或执行的原因
根据程宗玉提供的北京市第一中级人民法院向其寄送的《民事起诉状》《应诉通知书》等文件，新兴集团已于 2023 年 10 月就其与程宗玉之间的股份
转让纠纷提起民事诉讼，要求程宗玉履行双方于 2019 年 6 月 24 日签署的名家
汇股份转让协议中约定的业绩补偿义务并支付利息和违约金等，同时向法院申请了诉讼保全措施，将程宗玉所持发行人 576 万股进行了冻结，该案已经于
2024 年 6 月 6 日进行了开庭审理。
截至本回复出具日，案件正在审理中，诉讼结果存在不确定性，因此股权质押未解除或执行。
（三）结合前述对赌事项、股权质押情况，说明发行人实际控制人对公司的控制权是否稳定
1、对赌事项已全部解除，发行人实际控制人戴毅所持发行人的股份权属清晰
根据发行人现有股东填写的核查表，发行人与九派允公、昆石创富、珠海昆石签署的终止协议、该等机构股东出具的承诺函等文件。发行人、发行人的控股股东、实际控制人与九派允公、昆石创富、珠海昆石确认约定的特殊权利条款均已终止，各方在先签署的特殊权利条款均未实际履行，各方不存在就对赌协议履行及解除情况存在纠纷的情形。除已披露的事项外，发行人、发行人的控股股东、实际控制人与其他任何第三方未签署与发行人股权等相关的协议。
综上，上述相关协议并未对戴毅在发行人的控股股东、实际控制人的身份及戴毅对发行人的控制权产生实质性影响，公司实际控制人戴毅所持发行人的股份权属清晰。
2、程宗玉持有的股份被司法冻结不会对公司控制权稳定性造成重大不利影响
根据《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2024 年 6 月 24 日），
程宗玉质押及被司法再冻结的股票合计 576 万股，占公司总股本的 11.08%。除上述股份外，截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日（2024 年 6 月 24日），发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份，以及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形。
经查验《股权质押合同》、名家汇公告信息，并经访谈程宗玉、发行人的控股股东、实际控制人，上述质押及被司法再冻结的股权不涉及发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股权，也不涉及发行人及发行人控股股东、实际控制人的资产。因此，程宗玉持有的股权被司法再冻结不会对发行人的控制权稳定性造成重大不利影响。
综上所述，前述对赌事项未对戴毅在发行人的控股股东、实际控制人的身份及戴毅对发行人的控制权产生实质性影响，公司实际控制人戴毅所持发行人的股份权属清晰。上述质押及被司法再冻结的股权不涉及发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股权，也不涉及发行人及发行人控股股东、实际控制人的资产，程宗玉持有的股权被司法再冻结不会对发行人的控制权稳定性造成重大不利影响。发行人实际控制人对公司的控制权稳定
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人、发行人实际控制人戴毅、田凌云与九派允公、昆石创富、珠海昆石签署的股权转让协议及全部对赌协议、相关对赌协议的终止协议、《确认函》《确认与承诺函》等文件；
（2）查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的《情况核查表》；
（3）查阅了报告期内实际控制人银行流水；
（4）访谈了发行人的控股股东、实际控制人戴毅；
（5）查阅了发行人的工商登记资料、深圳联合产权交易所出具的股份变动
明细以及相关股份转让协议；
（6）查阅了《关于深圳市名家汇科技股份有限公司之股份转让协议》《股权质押合同》等涉及程宗玉质押发行人股权的文件及程宗玉与新兴集团诉讼的《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼文件；
（7）查阅了名家汇、讯方技术的公告信息；
（8）访谈了发行人持股 5%以上股东程宗玉，了解被司法再冻结的股权情况；
（9）查阅了中证登北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》《持股 5%以上股东每日持股变化明细》《证券质押及司法冻结明细表》，确认发行人股权的受限情况；
（10）通过企业公示系统、企查查等公开网站查询新兴集团的股东、董监高等信息，核查与发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）自 2020 年以来，公司实际控制人戴毅历次股权转让均具有合理性，相关各方之间不存在未解除的对赌事项，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权不清晰情形；
（2）公司第二大股东程宗玉系外部投资人，其股权处置行为均基于其投资回报的考虑和自身资金需求，其股权被质押及司法再冻结均系因其在名家汇股权转让过程中对新兴集团作出业绩承诺导致，与发行人无关。因相关案件正在审理中，诉讼结果存在不确定性，因此股权质押未解除或执行；
（3）前述对赌事项未对戴毅在发行人的控
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