湖南嘉盛德材料科技股份有限公司并财信证券股份有限公司:
现对由财信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申请材料，（1）李洪超与李胜国之间曾存在股权代持；（2）公司股改时未聘请评估机构评估；（3）公司及控股股东李胜国、邰湘江与湘江产投、迪策基金、银城创投、财信创投曾签订特殊投资条款。
请公司补充披露：（1）关于股权代持。李洪超代李胜国持股的具体原因、演变、解除过程，是否涉及竞业禁止；公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响
股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形；（2）公司股改时未进行评估的具体情况、原因，是否影响股改的合法合规性及有效性，公司出资是否真实、充足；（3）梳理并补充披露是否存在延续至挂牌后持续有效的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
请主办券商、律师：（1）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”、“依法设立且合法存续”的挂牌条件以及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的相关监管要求发表明确意见；（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以
及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
2.关于专利研发。根据申请材料，（1）截至 2023 年 12 月
31 日，公司及子公司合计研发人员 8 人，占比 7.41%；2022年、2023 年，公司研发投入分别为 301.04 万元、401.37 万元，分别占营业收入的 7.11%、8.97%；（2）公司现有 3 项专利均为报告期前（2012-2020 年）取得，其中 1 项自湘潭大学继受取得；2020-2022 年公司与湘潭大学开展合作研发，正在申请的 3 项专利均为与湘潭大学共同申请。
请公司补充披露：（1）公司核心技术及核心竞争力，公司核心技术主要来源，公司所在细分行业是否具有较高的技术壁垒，研发人员及研发投入水平是否符合行业惯例，公司自主研发能力是否具有持续性；（2）继受取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格、是否存在权属瑕疵，出让方与公司是否存在关联关系等；前述专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司继受专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排；（3）合作研发的项目合作背景及必要性、具体合作方式及其合法合规性、合同定价公允性、相
关项目的研发进展、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发成果的权属划分、相关成果在公司业务中的应用情况、合作产生的成本权益分配、对公司核心竞争力和持续经营能力的影响，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方构成技术依赖；（4）研发人员所处岗位及薪资水平等情况，研发人员薪酬是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；说明公司研发费用投入是否与研发项目、技术创新、产品储备相匹配，形成的研发成果及对营业收入的贡献情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差异，研发费用与加计扣除数是否存在重大差异及合理性。
请主办券商、律师核查事项（1）-（3）并发表明确意见。请主办券商、会计师核查事项（4）并发表明确意见。
3.关于业务合规性。根据申请材料，（1）公司部分项目正在办理环评验收手续，其中锅炉改扩建项目存在未批先建的情况。（2）公司部分租赁房产已到期或即将到期。
请公司补充披露相关项目环评验收的最新进展情况，未批先建事项是否构成重大违法违规行为，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于环保的规定。
请公司说明是否存在到期无法续租的风险，对公司生产经营的影响，公司的应对措施及其有效性。
请主办券商、律师核查并发表明确意见。
4.关于经营业绩。2022 年、2023 年，公司营业收入分别
为 4,234.20 万元、4,473.04 万元；净利润分别为 1,036.68 万
元、910.79 万元；扣非净利润分别为 871.78 万元、527.94 万元；毛利率分别为 46.19%、44.07%，毛利率高于同行业可比公司。
请公司说明：（1）报告期各期营业收入、成本（材料、人工、制造费用）、期间费用、毛利、净利润变化情况，量化分析公司 2023 年营业收入增加、净利润及扣非净利润减少的原因及合理性；（2）报告期各期主要明细产品单价、数量变化情况，结合细分产品所属行业及下游行业发展情况进一步说明公司收入波动的原因，与同业可比公司营业收入变动趋势是否一致，如不一致说明合理性；（3）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩是否存在持续下滑风险，是否能够持续满足挂牌财务条件；（4）按照主要细分产品类型进行同业比较，结合产品应用领域、性能参数、产品结构等方面，详细说明公司与同业可比公司毛利率存在差异具体原因，公司毛利率明显高于可比公司的合理性。
请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对营业收入的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例、核查结论，对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。
5.关于主要客户及供应商。公司客户集中度较高；存在贸易商客户；主要客户东莞市正显电子材料有限公司、广东盛哲新材料有限公司、上海图博可特石油管道涂层有限公司，
主要供应商河北星宇化工有限公司、湖南雨齐化工材料有限责任公司存在注册资本较少、未缴足情形，湖南雨齐化工材料有限责任公司 2022 年成立即与公司开展大额合作。
请公司说明：（1）主要客户的具体情况，包括但不限于名称、实际控制人、成立时间、开始合作时间、业务规模、市场地位等；（2）主要客户的业务模式、经营状况和业务发展规划、所属行业基本特点和发展趋势情况；主要客户与公司业务合作的具体模式、结算方式、定价依据，主要客户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期；公司销售的持续性、稳定性，公司经营是否对主要客户存在重大依赖；（3）期后主要存量客户合作情况、新增客户开拓情况，公司减少对主要客户依赖采取的具体措施及有效性；（4）报告期各期通过贸易商销售的具体金额、占比、原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）公司与河北星宇化工有限公司合作的具体情况，包括但不限于内容、金额、公司采购占比占其销售比重，公司向其大额采购的原因，与其经营规模是否匹配，是否对其存在采购依赖；（6）列表梳理公司主要客户及供应商中注册资本较少、未缴足，参保人数较少、成立时间较短即与公司开展大额合作的具体情况，相关公司的实际控制人、主要股东、经营规模、员工情况、经营资质等，公司与其开展大额合作的商业合理性，是否对公司持续稳定经营产生潜在不利影响，公司是否存在与供应商人员、场地混同，是否存在大额预付、
退款等异常资金往来，是否存在潜在关联关系或其他利益安排。
请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对客户及供应商的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例、核查结论，对销售及采购的真实性、完整性、准确性发表明确意见。
6.关于固定资产及在建工程。2022 年末、2023 年末，公
司固定资产余额分别为 597.75 万元、6,883.12 万元，在建工程余额分别为 3,083.10 万元、0 元，占总资产比重较高。
请公司说明：（1）结合报告期内公司产能利用率等经营情况，说明固定资产大幅增加的原因及合理性；公司固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司的对比情况，是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》规定；（2）报告期内对固定资产进行减值测试的具体方法及结果，计提减值准备是否符合《企业会计准则》规定，是否谨慎、合理；（3）固定资产的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（4）报告期内在建工程的转固时点、依据、相关会计处理的恰当性，是否存在提前或延迟转固的情形；（5）公司新增项目、产能的具体情况，达产后对公司业绩、折旧、成本费用、毛利率的影响，是否存在产能无法消化风险；（6）报告期在建工程采购的具体内容、金额、主要设备供应商的名称、是否存在通过第三方间接采购设备的情况、定价依据及公允性、公司及其实际控制人与前述供应
商是否存在关联关系或异常资金往来或其他利益安排。
请主办券商及会计师核查并发表明确意见，并说明针对固定资产和在建工程的核查程序、监盘比例及结论、对固定资产和在建工程的真实性发表明确意见。
7.关于应收账款。2022 年末、2023 年末公司应收账款余
额分别 896.20 万元、1,595.38 万元，占流动资产比重较高，报告期内大幅增长。
请公司补充披露应收账款逾期情况和应收账款期后回款情况。
请公司说明：（1）结合公司信用政策、结算方式、收入变动等情况说明报告期公司应收账款余额及占比较高、大幅增长的原因及合理性，是否与同业可比公司保持一致；（2）公司应收账款逾期比例是否较高，如较高进一步说明原因，是否存在宽信用促收入情形，是否存在回款障碍，对于逾期应收账款公司后续管理措施，是否约定付款时限及违约责任；（3）公司应收账款坏账准备计提依据，是否计提充分，计提比例与可比公司是否存在差异及合理性。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
8.关于存货。2022 年末、2023 年末，公司存货余额分别
为 1,155.73 万元、1,348.91 万元，占流动资产比重较高。
请公司补充披露各类存货库龄情况及期后结转情况。
请公司说明：（1）报告期内存货分类及结构与同行业可比公司是否存在明显差异，各类存货变化的具体原因，报告
期内增长的合理性，是否有在手订单相匹配；结合公司存货库龄、期后存货结转及销售情况进一步说明是否存在滞销风险、存货跌价准备计提是否充分；（2）公司存货管理的具体措施，相关内控是否健全有效。
请主办券商及会计师结合存货监盘及替代程序执行情况等详细说明存货核查方式、核查范围（比例）及核查结论，对存货真实性发表明确意见。
9.关于其他事项。请公司：（1）说明公司经营活动现金流量净额 2022 年水平较高、2023 年大幅下降并转负的原因及合理性。（
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