山东泰乐源食品科技股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于山东泰乐源食品科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二零二四年六月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
山东泰乐源食品科技股份有限公司（以下简称“泰乐源”、“公司”）以及国
金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国金证券”）于 2024 年 6 月 4
日收到贵司出具的《关于山东泰乐源食品科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。
根据贵司要求，泰乐源、国金证券、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》中所提到的相关问题进行了认真讨论、核查、落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其他相关文件需要修订部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了补充披露及修改，现逐条回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及公开转让说明书等申请文件的补充披露、修改的内容
本审核问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于公司业务及生产经营...... 30
3.关于盈利指标 ...... 67
4.关于存货 ......119
5.关于固定资产和在建工程...... 132
6.关于应收款项 ...... 144
7.关于其他事项 ...... 156
1.关于历史沿革
根据申报材料：（1）2023 年 9 月，公司自肖志剑、肖逸、泰安市桃溪源企
业管理合伙企业（有限合伙）、罗静英处收购唯可鲜 100.00%股权，系同一控制下企业合并，2023 年度唯可鲜的营业收入为 3,473.30 万元，净利润为-
2,063.11 万元；2023 年 12 月，肖志剑将 50.00 万元出资额作价 150.00 万元
转让给罗静英。（2）公司间接股东层面曾经存在股权代持情形。
请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
请公司补充说明：（1）收购唯可鲜的具体情况，包括但不限于收购原因、必要性、时间、交易价格、定价依据及公允性、内部审议情况，是否履行审计或评估程序，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。（2）结合唯可鲜的业务内容和具体业绩情况，说明收购以来对公司生产经营及业绩的影响，净利润为负的原因，改善经营业绩的具体措施及有效性，唯可鲜与公司之间的业务配合情况，在公司业务体系中的地位和作用；结合《挂牌规则》第七十条说明唯可鲜是否为公司的重要控股子公司，若是，请说明是否符合《挂牌规则》第十六条等关于重要控股子公司的相关规定。（3）罗静英受让公司股份的原因及合理性，定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排。（4）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）说明公司是
否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
请会计师核查（1）、（2）事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司补充披露部分
（一）历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程
■ 公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、（六）其他情况”中补充披露如下：
“1、股权代持事项
公司历史沿革中不存在直接股东的股权代持，间接股东层面曾经存在股权代持情形，现已完全解除、清理。
公司机构股东泰安祥泰的出资人中曾经存在委托持股情形，其形成及解除情况如下：
（1）股权代持形成情况
泰安祥泰成立于 2020 年 10 月，注册资本为 1,000.00 万元，其中由刘智勇
（肖志剑配偶的母亲）认缴出资 990.00 万元。根据肖志剑、肖逸及刘智勇三方出具的《关于股权代持及解除的情况说明和确认》，为方便管理泰安祥泰及公司，肖志剑安排刘智勇代肖志剑和肖逸进行认缴出资，代持相关方通过签署《有限合伙企业份额代持协议》对代持事项进行约定。
刘智勇代肖志剑持有泰安祥泰 61%份额，代肖逸持有泰安祥泰 38%份额，
同时代持协议约定肖志剑和肖逸通过刘智勇对泰安祥泰承担有限责任，如刘智勇向泰安祥泰承担责任后，其有权向肖志剑和肖逸追偿应由他们承担的责任；刘智勇在泰安祥泰按投资比例所取得的盈余分配均由肖志剑和肖逸所有。泰安祥泰 2020 年 10 月设立时的出资情况如下：
序号 登记持有人 实际持有人 出资份额（万元） 出资比例 具体身份
1 肖志剑 610.00 61.00% 公司实际控制人
刘智勇
2 肖逸 380.00 38.00% 公司实际控制人
3 吉泰易晓 吉泰易晓 10.00 1.00% 执行事务合伙人
合计 1,000.00 100.00%
（2）股权代持演变情况
刘智勇代肖志剑和肖逸所持有的泰安祥泰份额在代持期间未发生过变动。
（3）股权代持解除情况
2023 年 10 月 9 日，为解除股权代持并还原真实持股情况，刘智勇与肖志剑、
肖逸二人分别签订财产份额转让协议，将所持泰安祥泰 990.00 万元认缴出资以零对价转让给肖志剑、肖逸二人，至此，上述代持人与被代持人的合伙份额代持关系完全解除。
2023 年 12 月 15 日，泰安祥泰完成本次工商变更登记。变更后，泰安祥泰
的股权结构如下：
序号 合伙人 出资份额（万元） 出资比例 具体身份
1 肖志剑 610.00 61.00% 实际控制人
2 肖逸 380.00 38.00% 实际控制人
3 吉泰易晓 10.00 1.00% 执行事务合伙人
合计 1,000.00 100.00%
根据刘智勇、肖志剑、肖逸于 2023 年 10 月 29 日出具的《关于股权代持及
解除的情况说明和确认》，上述代持情况已完全解除，截至本公转书签署日，公司现有直接或间接股东中均不存在股权代持情形。”
二、公司补充说明部分
（一）收购唯可鲜的具体情况，包括但不限于收购原因、必要性、时间、交易价格、定价依据及公允性、内部审议情况，是否履行审计或评估程序，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》要求
1、收购唯可鲜的原因、必要性、时间、内部审议情况
（1）公司收购唯可鲜主要为整合双边资源，实现业务高端化、产品多元
化、生产规模化的战略目标，同时能够解决同业竞争，具有必要性与合理性
唯可鲜的主要业务为 HPP 饮品的研发、生产与销售，其自主研发了果蔬汁
超高压冷杀菌技术（HPP）和 HPP 冷萃茶技术等一系列核心技术，并运用超高
压冷杀菌机、十万级无尘车间等先进设备，将“果蔬前处理—冷压榨—HPP 冷
杀菌—无菌灌装”全链条打通。
泰乐源与唯可鲜均立足于果蔬汁领域，在核心技术、优势资源、产品类型
等方面能够有效实现优势互补，从而推动公司业务高端化、产品多元化、生产
规模化的战略目标落地。具体情况如下：
战略目标 泰乐源资源 唯可鲜资源 优势互补与资源融合落地情况
① 泰乐源现制饮品原料业务体量规模相对较大、较为成熟；
果蔬汁超高压 ② 唯可鲜前沿的果蔬汁超高压冷杀菌技术（HPP）对果蔬汁的品
现制饮品 冷杀菌技术 质、口感有很大提升，与泰乐源现有业务能够进行创新移植与有机融
原料业务 （HPP） 合；
③ HPP 技术与泰乐源原料业务融合后，推出 HPP 冷冻原料产品，
驱动现制饮品原料业务升级，实现泰乐源现有业务的高端化转型。
业务高端化 ① 泰乐源立足于果蔬汁，通过多年果蔬汁研发、生产积累，对不
同果蔬的产品特性、搭配方法、处理技巧、品质把控等方面均有着丰
果蔬汁配方 富的可落地经验；
设计及处理 HPP 即饮饮品 ② 唯可鲜 HPP 即饮饮品业务定位高端，对果蔬原料品质、配方设
经验 业务 计及生产把控等均有着极高的要求；
③ 泰乐源在果蔬汁配方设计及原料处理方面的经验能够高效赋能
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