唯可鲜的高端 HPP 即饮饮品业务
① 泰乐源主要产品为现制饮品原料，面向下游现制饮品厂商，但
原料产品 即饮饮品产品 对软饮领域另一核心市场“即饮饮品”产品缺乏布局；
② 通过收购唯可鲜，快速切入了“即饮饮品”核心市场，布局未
产品多元化 来业务增长引擎。
果蔬汁超高压 将泰乐源茶类产品的开发经验与唯可鲜果蔬汁超高压冷杀菌技术
茶类产品 冷杀菌技术 （HPP）融合，公司自主研发 HPP 冷萃茶技术，通过该技术的产业化
（HPP） 落地，陆续推出了“茉莉白芽”、“桂花乌龙”、“玫瑰红茶”等冷萃茶
产品。
战略目标 泰乐源资源 唯可鲜资源 优势互补与资源融合落地情况
果蔬汁超高压 将唯可鲜的 HPP 冷杀菌技术创新应用于泰乐源的原料产品，推出
原料产品 冷杀菌技术 了更为高端的 HPP 冷冻原浆产品。
（HPP）
唯可鲜的 HPP 饮品产线前端生产设备具有高度的灵活性和兼容
生产规模化 果蔬汁处理生产线 性，不仅适用于自身 HPP产品的生产，同样适用于泰乐源所需的现制
饮品原料产品生产，通过引入唯可鲜的产线和技术资源，泰乐源在旺
季的产能压力能够得到有效缓解。
由上表可知，公司收购唯可鲜意在整合双边资源，推动实现业务高端化、
产品多元化、生产规模化的战略目标。
业务高端化方面，① 公司原料业务端已凭借 HPP 冷冻原料高端产品，成功
打入对产品品质要求较为苛刻的瑞幸咖啡供应链，截至 2024 年 6 月 5 日，瑞幸
咖啡已就 HPP 冷冻原料产品向公司下发接近 5 千万元订单；② 唯可鲜 HPP 即
饮饮品业务在泰乐源对果蔬汁丰富经验的基础上，亦获得了较快增长，报告期
内唯可鲜营业收入由 220.89 万元快速增长至 3,473.30 万元。
产品多元化方面，收购唯可鲜后公司进一步丰富了产品矩阵，快速切入了
“即饮饮品”赛道，为公司的第二增长曲线打下坚实基础。公司收购唯可鲜前
后产品矩阵如下图：
新增的主要产品具体如下：
品类 代表产品 产品图片
① HPP 红心苹果汁；
② 轻出羽蓝（羽衣甘蓝猕猴桃
HPP 果蔬汁类 复合果蔬汁）；
③ HPP 芹奇蔬化（芹菜羽衣甘
蓝果蔬汁）
HPP 果汁茶类 ① HPP 蜜桃芭乐四季春茶；
② HPP 西柚茶
① HPP 茉莉白芽；
HPP 冷萃茶 ② HPP 玫瑰红茶；
③ HPP 桂花乌龙
HPP 原料产品 HPP 冷冻橙浆
生产规模化方面，公司已将唯可鲜提供的新增产能进行了有效整合，确保了泰乐源在市场需求旺季能够及时、稳定地供应高质量产品；同时，也为公司提供了更多的生产和采购选择，有助于其整体业务向规模化、集约化方向发展。
此外，收购唯可鲜前，公司主要从事现制饮品原料业务，唯可鲜主要从事HPP 即饮饮品业务，二者产品均以果蔬汁为主，存在同业竞争问题。通过本次收购可有效解决公司的同业竞争问题。
综上所述，公司收购唯可鲜主要为整合双边资源、形成优势互补，推动实现业务高端化、产品多元化、生产规模化的战略目标，同时解决同业竞争问题，具有必要性与合理性。
（2）收购唯可鲜的时间、过程及内部审议情况
2023 年 9 月 15 日，泰乐源有限召开股东会，同意公司以人民币 3,620.00万
元对价收购唯可鲜 100.00%股权事项，并签署相关协议。2023年 9月至 10 月间，
公司陆续向股权转让方支付了股权转让款，唯可鲜于 2023 年 12 月 1 日办理了
工商变更登记。
具体内部审议情况如下：
事项 时间 议案 审议结果
① 公司以人民币 3,250.00万元收购肖志剑所持有的
唯可鲜 82.00%股权；
② 公司以人民币 220.00 万元收购肖逸所持有的唯
泰乐源有 2023年 9 月 可鲜 8.00%股权； 通过
限股东会 ③ 公司以人民币 150.00 万元收购罗静英所持有的
唯可鲜 5.00%股权；
④公司以零元收购泰安桃溪源所持有的唯可鲜
5.00%股权。
① 肖志剑将持有的唯可鲜 82.00%股权以人民币
3,250.00万元价格转让给泰乐源有限；
② 肖逸将持有的唯可鲜 8.00%股权以人民币 220.00
唯可鲜 2023年 9 月 万元价格转让给泰乐源有限； 通过
股东会 ③ 罗静英将持有的唯可鲜 5.00%股权以人民币
150.00 万元价格转让给泰乐源有限；
④ 泰安桃溪源将持有的唯可鲜 5.00%股权以零元价
格转让给泰乐源有限。
2、收购唯可鲜的交易价格、定价依据及公允性以及评估情况
经与唯可鲜原股东协商，公司收购唯可鲜 100%股权的交易对价系依据唯可鲜的实缴资本确定，对于已实缴部分转让价格为 1 元/注册资本，对于未实缴部分转让价格为 0 元/注册资本，具体如下：
单位：万元
转让方 认缴注册资本 实缴资本 交易对价
肖志剑 4,920.00 3,250.00 3,250.00
肖逸 480.00 220.00 注 220.00
罗静英 300.00 150.00 150.00
转让方 认缴注册资本 实缴资本 交易对价
泰安桃溪源 300.00 - -
合计 6,000.00 3,620.00 3,620.00
注：唯可鲜于 2023 年 9 月收到肖逸实缴资金 220万元。
鉴于唯可鲜当时仍处于业务初创期，暂未实现盈利，但公司预计能够有效利用唯可鲜 HPP 冷杀菌技术等战略资源打造互补优势，推动实现公司业务高端化、产品多元化、生产规模化的战略目标，因此，公司参考唯可鲜实缴资本，对已实缴部分定价为 1 元/注册资本，对未实缴部分进行 0 元收购，具有公允性。
此外，根据上海众华资产评估有限公司于 2024 年 4 月 30 日出具的《山东
唯可鲜食品科技有限公司因转让股权涉及的山东唯可鲜食品科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2024）第 0257 号），唯可鲜的全部股权价值评估结果为 3,820.00 万元，与公司收购唯可鲜对价较为接近。
综上，公司收购唯可鲜定价具有公允性。
3、相关会计处理符合《企业会计准则》要求
公司收购唯可鲜前，肖志剑直接持有公司 70.00%股权，直接持有唯可鲜82.00%股权，两家公司同时被肖志剑所控制。泰乐源收购唯可鲜 100.00%股权事项，满足《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关规定对同一控制下企业合并的确认条件。
根据《企业会计准则应用指南第 33 号——合并财务报表》相关规定，同一控制下企业合并增加的子公司或业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
根据《企业会计准则解释第 6 号》，对于同一控制下的企业合并，合并方在编制合并财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理，并对合并财务报表比较数据进行追溯调整。
由于公司 2023 年收购唯可鲜构成同一控制下的企业合并，因此根据上述规
定，公司在编制 2023 年度合并财务报表时，对报告期内财务数据进行追溯调整，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（二）结合唯可鲜的业务内容和具体业绩情况，说明收购以来对公司生产经营及业绩的影响，净利润为负的原因，改善经营业绩的具体措施及有效性，唯可鲜与公司之间的业务配合情况，在公司业务体系中的地位和作用；结合《挂牌规则》第七十条说明唯可鲜是否为公司的重要控股子公司，若是，请说明是否符合《挂牌规则》第十六条等关于重要控股子公司的相关规定
1、唯可鲜的业务内容，与公司之间的业务配合情况，在公司业务体系中的地位和作用
唯可鲜的主要业务为 HPP 饮品的研发、生产与销售，其自主研发了果蔬汁超高压冷杀菌技术（HPP）和 HPP 冷萃茶技术等一系列核心技术，并实现了商业化落地。公司通过收购唯可鲜，整合双边业务资源、形成优势互补与高效业务配合，推动实现公司业务高端化、产品多元化、生产规模化的
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