应1元出资额确定 筹资金
立
2020年4 公司实际控制人基于 美滋乐源尚未实缴相关注
月，第一 美滋乐源将 1.00%的股权 其所控制的各公司的 0元/注 册资本，转让时点公司未
2 次股权转 无偿转让给肖志剑 定位，对公司股权架 册资本 盈利，且为同一控制下的 - -
让 构进行调整 转让，因此按照 0 元/出资
额进行转让
序 股权变动 股权变动情况 入股背景 价格 定价依据 资金来源 支付情况
号 事项
美滋乐源将持有 69.00% 公司实际控制人基于 本次股权转让系公司实际
2020年12 的股权转让给肖志剑，将 其所控制的各公司的 控制人和其控制企业之间
3 月，第二 13.18%的股权转让给中祥 定位，对公司股权架 1元/注 的持股比例调整以及搭建 自有或自 已支付注
次股权转 锐成，将11.82%的股权转 构进行调整；搭建股 册资本 股权激励平台，依据注册 筹资金
让 让给泰安祥泰，将 5.00% 权激励平台 资本平价转让，具有合理
的股权转让给肖逸 性
公司实际控制人基于 本次股权转让系公司实际
2022年1 其所控制的各公司的 控制人对其控制企业之间
4 月，第三 中祥锐成将 13.18%的股 定位，对公司股权架 1元/注 的持股比例调整，以泰安 自有或自 已支付注
次股权转 权转让给泰安祥泰 构进行调整，并以泰 册资本 祥泰作为股权激励平台替 筹资金
让 安祥泰作为股权激励 换中祥锐成，依据注册资
平台替换中祥锐成 本平价转让，具有合理性
2023年10 刘智勇将其所持泰安祥泰 0 元/ 此次股权转让系对股权
5 月，泰安 61%财产份额转让给肖志 代持还原 出资 代持的还原，零对价转 - -
祥泰代持 剑，38%财产份额转让给 额 让具有合理性
还原 肖逸
2023年12 结合公司资本运作规 参考收购基准日泰乐源及
6 月，第四 肖志剑将 1.00%的股权转 划，唯可鲜原股东将 3元/注 唯可鲜的净资产金额，双 自有或自 已支付
次股权转 让给罗静英 股份上翻至公司层面 册资本 方协商定价 筹资金
让
2023年12
月，泰安 肖志剑将其所持泰安祥泰 员工持股平台实施股 综合考虑了激励力度、公
7 祥泰（员 财产份额（对应公司层面 权激励，员工持股平 2元/注 司业绩状况、员工对公司 自有或自 已支付
工持股平 股权比例 2.47%）转让给 台激励对象间接入股 册资本 的贡献程度等多种因素确 筹资金
台）财产 员工持股平台激励对象 泰乐源 定
份额转让
注：泰安祥泰承接中祥锐成第二次股权转让支付义务，直接将款项支付给美滋乐源；
综上，公司相关股东的入股背景及定价依据合理，资金来源为自有或自筹
资金，相关款项已完成支付，公司股东不存在异常入股事项。
（3）公司不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
根据刘智勇、肖志剑、肖逸、罗静英、泰安祥泰其他合伙人的身份信息、
无犯罪记录证明、泰安祥泰的合伙协议及访谈说明等，上述相关方均不属于证
监会系统离职人员，不存在《中华人民共和国公务员法》《中国共产党纪律处分
条例》等法律、法规及规范性文件规定的不得持有公司股份/股权的情形，不存
在股东资格瑕疵。
综上，公司股权清晰明确，不存在影响股权明晰的问题，公司注册资本已足额缴纳，公司现有股东、历史股东的出资资产、出资方式、出资程序等均符合相关法律法规的规定，具有真实、合理的商业背景，不存在异常入股的情形，不存在通过股权代持规避持股限制等法律法规规定的情形。
3、公司股东人数不存在超过 200 人的情形
自泰乐源有限于 2018 年 10 月 15 日设立至本回复出具之日，公司历次股份
变动后的穿透计算股东人数如下：
序号 变动时间 变动情况 直接股东 穿透后股东总人数（人）
1 2018年 10月 泰乐源有限设立 美滋乐源 2
美滋乐源
2 2020年 4月 第一次股权转让 2
肖志剑
肖志剑
中祥锐成
3 2020年 12月 第二次股权转让 10
泰安祥泰
肖逸
肖志剑
4 2022年 1月 第三次股权转让 泰安祥泰 4
肖逸
肖志剑
泰安祥泰
5 2023年 12月 第四次股权转让 4
肖逸
罗静英
肖志剑
泰安祥泰
6 2023年 12月 泰乐源股份设立 12
肖逸
罗静英
注：股东总人数已剔除重复计算的股东，且仅包括穿透至最终持股的自然人股东。
如上表所示，自公司于 2018 年 10 月 15 日设立至本回复出具之日，公司历
次股权/股份变动后，不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。
三、主办券商核查程序及核查意见
（一）核查上述事项并发表明确意见
1、核查程序
针对上述事项，主办券商执行了以下核查程序：
（1）查阅公司设立至今的全套工商登记资料，股东之间的协议文件、股权转让价款支付凭证、完税凭证、股东会决议文件、公司验资报告等相关资料，核查确认公司历次股权变动情况；
（2）查阅子公司唯可鲜设立至今的全套工商登记资料，股东之间的股权转让协议、股东会决议文件、资产评估报告，获取并核查子公司唯可鲜报告期及期后财务报表，对唯可鲜管理层进行访谈，核查唯可鲜报告期内净利润为负的原因；
（3）访谈实际控制人收购唯可鲜的原因，查阅公司及子公司唯可鲜的产品介绍材料，了解唯可鲜改善经营业绩的具体措施以及其在公司业务体系中的地位与作用；
（4）对比《挂牌规则》核查唯可鲜是否符合重要控股子公司等相关规定；
（5）访谈罗静英、公司实控人肖志剑以了解股权转让原因，核查双方签署的股权转让协议、核查罗静英资金来源流水及出资流水，核查收购唯可鲜的收
购基准日 2023 年 8 月 31日泰乐源及唯可鲜的财务报表；
（6）访谈泰安祥泰原合伙人刘智勇、现合伙人肖志剑、肖逸，核查股权代持原因，取得并查阅三方《关于股权代持及解除的情况说明和确认》，查阅代持协议；
（7）查阅泰安祥泰的全套工商登记资料、各合伙人持有财产份额变动的相关合伙人会议文件、合伙人协议及份额转让协议、款项支付凭证，查阅刘智勇、肖志剑、肖逸的身份信息、无犯罪记录证明；
（8）获取公司股东出具的调查表，了解其出资背景、定价依据、资金来源、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
（9）取得并核查公司实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、泰安祥泰合伙人以及持股 5%以上的自然人股东入股前后的主要银行账户流水及出资凭证，取得并核查公司股东及泰安祥泰合伙人出具的《调查表》；
（10）查阅公司自然人股东的身份证明以及非自然人股东的营业执照、合伙协议，对公司股东的主体资格进行核实；
（11）查阅公司报告期内分红情况及付款记录；
（12）对公司直接及间接历史股东、泰安祥泰合伙人进行访谈，了解其出资背景、定价依据、资金来源，核查是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在争议。
2、核查意见
经核查，主办券商认为：
（1）公司已在公开转让说明书补充披露历史沿革中不存在直接股东的股权代持，间接股东层面曾经存在股权代持情形，已披露对应的股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持现已完全解除、清理；
（2）公司收购唯可鲜主要为整合双边资源，实现业务高端化、产品多元化、生产规模化的战略目标，同时能够解决同业竞争，具有必要性与合理性。公司收购唯可鲜经过审议程序，2023 年 9 月完成对唯可鲜的收购，交易价格参考唯可鲜实缴资本金额，根据《评估报告》结果，定价具有公允性，相关会计处理符合《企业会计准则》要求；
（3）唯可鲜 HPP 即饮饮品业务尚处于起步阶段，唯可鲜的亏损对公司总体业绩情况造成了一定影响，其净利润为负主要因产能仍处于爬坡阶段并且前期设备、电商、人员等开支较高所致，公司已设立改善经营业绩的具体有效的措施，报告期后唯可鲜营业收入、毛利率
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