详见《北京德恒律师事务所关于山东泰乐源食品科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》。
会计师核查情况详见《关于山东泰乐源食品科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复》。
（5）关于公司治理。
公司实际控制人肖志剑、肖逸合计控制公司 99.00%的表决权。请公司针对
下列事项进行说明：
①关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。②关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。③关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求。
请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司补充说明部分
（一）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之
间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股
情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、
资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序
的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
1、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
公司股东、董事长肖志剑与公司股东、董事兼总经理肖逸二人系兄弟关系，
且系一致行动人，除上述情况外，股东、董事、监事、高级管理人员之间不存
在其他亲属关系。
2、公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司、客户、供应商处任职
或持股情况
公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司、公司报告期内客户、供应
商处任职或持股情况如下：
序号 姓名 在公司任职情况 在公司持股情况 报告期内在客户、供应商处任
职或持股的情况
直接持有公司 69.00%的 持有美滋乐源 95.00%的股权并
1 肖志剑 董事长 股份，并通过泰安祥泰间 担任监事、持有博惠特 95.00%
接持有公司 13.01%的股 的股权并担任执行董事
份
直接持有公司 5.00%的股
2 肖逸 董事、总经理 份，并通过泰安祥泰间接 持有美滋乐源 5.00%的股权
持有公司 9.50%的股份
3 左兴睿 董事、财务总监 通过泰安祥泰间接持有泰 无
乐源 0.10%的股份
4 刘海峰 董事、副总经 通过泰安祥泰间接持有泰 无
理、董事会秘书 乐源 0.85%的股份
5 鲁绯 独立董事 无 无
序号 姓名 在公司任职情况 在公司持股情况 报告期内在客户、供应商处任
职或持股的情况
6 杜长江 研发中心总监、 通过泰安祥泰间接持有泰 无
监事会主席 乐源 0.34%的股份
7 袁京 监事、市场部经 无 无
理助理
8 唐征 职工代表监事 无 无
9 张家红 副总经理 通过泰安祥泰间接持有泰 无
乐源 0.30%的股份
10 罗静英 无 直接持有公司 1.00%的股 无
份
3、说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金
占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情
形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
有限责任公司阶段，《公司法》《公司章程》对关联交易、关联担保、资金
占用事项的履行未作明确规定。自公司整体变更为股份公司以来，公司已制定
和通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》《对外担保管理制度》《防范资金占用制度》等一系列内部管理制度，对
关联交易、关联担保、资金占用等事项应履行的具体程序以及回避表决要求作
出了明确规定。
公司审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序汇总如下：
序 关联方 是否未 决策程序
号 会议事项 具体内容 具体程序 是否回 履行审 是否合法
避表决 议程序 合规
审议《关于预计 关联董事肖志剑、肖逸
1 第一届董事会 2024 年度日常性 在董事会上回避表决， 是 否 是
第二次会议 关 联 交 易 的 议 议案经非关联董事表决
案》和《关于确 通过。
认 公 司 近 两 年 关 联 股 东 肖 志 剑 、 肖
2024年第一 （2022 年、2023 逸、泰安祥泰在股东大
2 次临时股东大 年）关联交易事 会上回避表决，议案经 是 否 是
会 项的议案》注 非关联股东表决通过。
注：审议了报告期内经常性关联交易、偶发性关联交易、关联担保等事项。
对于报告期内发生的关联交易、关联担保、资金占用事项和 2024 年度日常
性关联交易事项，公司已在第一届董事会第二次会议、2024 年第一次临时股东
大会中予以补充确认和预计，相关关联方已回避表决。
综上，公司董事会、股东大会就报告期内的关联交易、关联担保、资金占
用事项已履行了相应的审议程序，关联董事、关联股东均已回避表决，不存在
未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规
定。
（二）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间
的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况，说明上述人员的任
职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》《适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职
责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责
1、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职
务（三个及以上）的情况
公司董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系，以及在公司兼任多个
职务的情况汇总如下：
序号 姓名 任职情况 持股情况 亲属关系
1 肖志剑 董事长 直接持有公司 69.00%的股份，并通过
泰安祥泰间接持有公司 13.01%的股份
兄弟关系
2 肖逸 董事、总经理 直接持有公司 5.00%的股份，并通过泰
安祥泰间接持有公司 9.50%的股份
3 左兴睿 董事、财务总监 通过泰安祥泰间接持有泰乐源 0.10%的 无
股份
4 刘海峰 董事、副总经理、董 通过泰安祥泰间接持有泰乐源 0.85%的 无
事会秘书 股份
5 鲁绯 独立董事 无 无
6 杜长江 研发中心总监、监事 通过泰安祥泰间接持有泰乐源 0.34%的 无
会主席 股份
7 袁京 监事、市场部经理助 无 无
理
序号 姓名 任职情况 持股情况 亲属关系
8 唐征 职工代表监事、HPP 无 无
技术中心总监
9 张家红 副总经理 通过泰安祥泰间接持有泰乐源 0.30%的 无
股份
如上表所示，公司董事长肖志剑与公司董事兼总经理肖逸二人系兄弟关系，
且系一致行动人，除上述情况外，董
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