控制的其他企业提供任何形式的担保，公司财
务独立。
公司拥有完整的业务流程、独立的经营场所。公司独立获取业务收入和利润，
业务 具有独立自主的经营能力。不存在依赖实际控制人及其他关联方进行经营活动
的情形，具有独立面向市场自主经营的能力。
2、公司监事会能够独立有效履行职责
公司监事会由 3 名监事组成，其中除 1 名职工代表监事唐征由职工代表大
会选举产生外，其余 2 名监事杜长江、袁京由公司股东大会选举产生，不存在公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属担任公司监事的情形。
公司已制定并通过了《监事会议事规则》，进一步规范了公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构。
自整体变更为股份公司以来，公司共召开 4 次监事会会议，公司监事均按时、亲自出席了该等监事会会议，能够按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等制度文件规定行履行决议程序等职责。公司监事会还通过列席董事会和股东大会等方式对公司董事、高级管理人员履行职务行为以及公司的重大决策事项进行监督。
综上，公司监事会能够独立有效履行职责。
3、公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善；公司治理有效、规范，适应公众公司的内部控制要求
公司已根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》《治理规则》等相关规定的要求，建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范资金占用制度》《投资者关系管理制度》等公司治理规章制度，公司内部制度完善。
自整体变更为股份公司以来，至本回复出具之日，公司共计召开了 5 次股东大会会议、5 次董事会会议、4 次监事会会议，历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及相关公司治理规章制度的要求规范运作。公司治理有效、规范，适应公众公司的内部控制要求。
综上，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了良好的公司治理结构；公司已建立了完善的《公司章程》、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度，公司治理有效、规范，符合公众公司的内部控制要求。
公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》、三会议事规则以及其他制度的规定履行程序并形成决议，股东大会、董事会、监事会运作规范，董事、监事严格审慎履职。公司治理有效、规范，能够适应公众公
司的内部控制要求。
二、主办券商核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，主办券商执行了以下核查程序：
1、查阅肖志剑、肖逸的户口本，肖志剑、肖逸籍贯地村委会出具的关于肖志剑与肖逸兄弟关系的《证明》、肖志剑与肖逸签署的《一致行动协议》、股东、董事、监事、高级管理人员的调查表、身份证明、访谈记录，了解股东、董事、监事、高级管理人员的亲属关系及其他利益关系；
2、查阅美滋乐源的工商档案资料，了解美滋乐源的股权情况及董监高任职情况；
3、查阅博惠特的工商档案资料，了解博惠特的股权情况及董监高任职情况；
4、查阅乐源科技的工商档案资料，了解乐源科技的股权情况及董监高任职情况；
5、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范资金占用制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露制度》等公司治理规章制度，确认公司股东大会、董事会、监事会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的相关规定；
6、查阅公司报告期内股东大会、董事会、监事会相关会议材料，确认相关会议的具体程序；
7、查阅公司工商档案资料、公司股东名册、公司员工花名册、报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
8、查阅公司报告期内的客户、供应商名单；
9、查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员调查表、承诺函、无犯罪记录证明、个人征信报告、学历及职称证书等资料文件，并与上述人员进行访谈；
10、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台网站查询信息。
（二）核查意见
经核查，主办券商认为：
1、公司董事会、股东大会就报告期内的关联交易、关联担保、资金占用等事项已履行了相应的审议程序，关联董事、关联股东均已回避表决，不存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定；
2、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》《治理规则》《适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员具备履行职责所必需的知识、技能和素质，勤勉尽责；
3、公司董事会已采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会能够独立有效履行职责，公司已建立了完善的《公司章程》、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度，公司治理有效、规范，符合公众公司的内部控制要求。
三、律师核查情况
律师核查情况详见《北京德恒律师事务所关于山东泰乐源食品科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》。
（6）其他事项。
请公司：①于“与财务会计信息相关的重大事项判断标准”处补充披露审
计中的重要性水平，明确具体比例或数值。②补充说明利润分配是否高于合并报表中可供分配利润，是否存在超额分配情形，结合利润分配后公司流动性指标大幅下降的情况，说明公司进行大额利润分配的原因、对经营情况的影响及应对措施。③结合第三方市场价格、非关联方价格或毛利率等说明经常性关联采购及销售的定价公允性。④补充说明公司各项期间费用率与可比公司的差异原因。
请主办券商及会计师补充核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、公司补充说明部分
（一）于“与财务会计信息相关的重大事项判断标准”处补充披露审计中的重要性水平，明确具体比例或数值
■ 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“三、与财务会计信息相关的重大事项判断标准”中补充披露如下：
“1、基准及考虑因素
公司系以盈利为目的的实体，以经营性业务税前利润作为重要性水平的基准。
2、重要性水平
报告期内，公司重要性水平分别为53.00万元和157.00万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2023年度 2022年度
税前利润A 3,287.59 1,396.73
非经常性税前利润B 132.05 318.63
经常性税前利润C=A-B 3,155.54 1,078.11
比率D 5% 5%
重要性水平E=C*D 157.78 53.91
取整后重要性水平（取整万元） 157.00 53.00
注：非经常性税前利润，系非经常性损益项目中扣除“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项目的税前利润。”
（二）补充说明利润分配是否高于合并报表中可供分配利润，是否存在超额分配情形，结合利润分配后公司流动性指标大幅下降的情况，说明公司进行大额利润分配的原因、对经营情况的影响及应对措施
1、公司不存在超额分配的情形
泰乐源于 2023 年 9 月 15 日召开股东会，审议通过以母公司截至 2023 年 8
月未分配利润为基础，分配利润 6,700.00万元。
公司 2023 年 8 月未审合并及单体财务报表中未分配利润金额与利润分配金
额列示如下：
单位：万元
合并可供分配利 母公司可供分配 利润分配 利润分配占母公司可供分配利润比
润 利润 例
6,600.26 8,040.67 6,700.00 83.33%
公司 6,700.00 万元利润分配高于合并可供分配利润，低于母公司可供分配利润。根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》，明确提出：编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配
利润的依据。
因此，根据上述相关规定，公司不存在超额分配的情形。
2、大额利润分配的原因
报告期内，公司股东肖志剑、肖逸、泰安祥泰因实缴唯可鲜出资、收购美滋乐源持有泰乐源股权等事项而需要动用较多资金，历史上通过从泰乐源拆出资金而形成了报告期内的较大金额股东资金占用。
为解决资金占用问题，公司于 2023 年 9 月决议进行股利分红，相关股东在
9 月收到分红款项后，除缴纳个人所得税外，9 月即将大部分款项归还至公司体内，进而彻底解决了资金占用问题。
综上所述，公司于 2023 年进行大额现金分红具有合理性。
3、利润分配前后流动性指标变动、对经营情况的影响及应对措施
公司在利润分配前后的流动比率变动情况如下：
项目 分配后流动比率 分配前流动比率
母公司单体层面 1.21 1.93
合并层面 1.02 1.61
公司分配利润 6,700.00 万元，相关股东在收到分红款项后相继偿还资金占用本息，且收到宁阳县高新技术产业开发区管理委员会个税返还金额 427.73 万元，公司总共收回利润分配金额合计超过 5,900.00 万元，收回率超过 88.00%，因此，本次分红实质上未对公司经营情况造成重大不利影响。
但由于通过分红解决资金占用事项，直接导致了关联方借款形成的其他应收款 6,352.50 万元得到清偿，流动资产相应降低，因而导致公司流动比率相应有所下降。
综上所述，公司利润分配金额低于泰乐源单体报表中的可供分配利润，不属于超额分配的情形；大额利润分配系解决股东资金占用事项，具有合理性；利润分配后公司流动性指标
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