目 录
一、其他问题...... 第 1—23 页
关于汕头华兴冶金设备股份有限公司
公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2024〕7-62 号
北京证券交易所：
我们已对《关于汕头华兴冶金设备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称审核问询函）所提及的汕头华兴冶金设备股份有限公司（以下简称华兴股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于汕头华兴冶金设备股份有限公司公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2024〕7-18 号）。因华兴股份公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
(若无特别注明，本说明中的金额单位均为人民币万元。本说明中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。)
一、其他问题
(1) 获取订单方式合理性。根据申请文件，发行人获取订单主要靠商业谈
判，占比在 60%-80%，其余部分采用招投标方式，发行人下游客户群体主要为钢铁行业，国有企业居多。请发行人：说明获取订单方式是否符合相关法律法规规定，是否符合同行业惯例。
(2) 套期保值的风险。报告期内，公司套期保值比例分别为 25.61%、30.47%、
49.55%和 68.38%，呈现上升趋势。请发行人：结合同行业定价模式（是否签订合同时即锁定电解铜价格，并承担风险敞口）、套期保值应用情况，说明发行人大比例套期保值的合理性，公司是否具备开展大比例套期保值的能力，以及防范可能发生风险的处置措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明对收入、
应收账款真实性核查中的各期函证发函比例、回函比例，回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施，收入核查程序是否到位，收入核查信息披露是否充分。（审核问询函问题 3）
(一) 获取订单方式合理性。根据申请文件，公司获取订单主要靠商业谈判，
占比在 60%-80%，其余部分采用招投标方式，公司下游客户群体主要为钢铁行业，国有企业居多。请公司：说明获取订单方式是否符合相关法律法规规定，是否符合同行业惯例
1. 说明获取订单方式是否符合相关法律法规规定
我国涉及招投标的相关法律法规主要条款如下：
法规名称 相关规定
第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、
《中华人 施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：民共和国 （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）招标投标 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或
法》 者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由
国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务
院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定
第二条 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使
用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）
使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
《必须招 第三条 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）使用标的工程 世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国项目规定》政府及其机构贷款、援助资金的项目。
第四条 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革
部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准
《必须招 第二条 不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型标的基础 基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体设施和公 范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；用事业项 （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输目范围规 基础设施项目；（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）
定》 防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等
城建项目
第二条 本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用
《中华人 财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货民共和国 物、工程和服务的行为。
政府采购 第二十六条 政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；
法》 （三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采
购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方
式
公司主营业务是高效铜冷却设备、铜板风口和精密铜件研发、生产与销售，公司通过非招投标方式获取订单比例较高，主要原因有：
(1) 公司铜板风口、精密铜件产品为应用在高炉上以及电机上的耗材类产品，不属于《中华人民共和国招标投标法》中与工程建设有关的重要设备、材料，客户依法可以直接向公司采购该等产品而非必须进行招投标。
(2) 公司电炉铜冷却设备、高炉铜冷却设备的部分主要客户为民营企业，不涉及使用国有企业事业单位资金，不属于《中华人民共和国招标投标法》所规范的主体，该等客户依法可以直接向公司进行采购而非必须进行招投标。电炉铜冷却设备的主要客户为内蒙古纳顺装备工程（集团）有限公司、吉林鑫鼎冶金装备有限公司等；如高炉铜冷却设备的主要客户北京建龙重工集团有限公司、江苏沙钢集团有限公司等。
(3) 公司高炉铜冷却设备的部分主要客户为工程承包公司，如中冶京诚工程技术有限公司、中冶南方工程技术有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司、中冶赛迪上海工程技术有限公司等。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二十九条：“招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法进行招标。前款所称暂估价，是指总承包招标时不能确定价格而由招标人在招标文件中暂时估定的工程、货物、服务的金额。”根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》：“除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。”
公司高炉铜冷却设备的工程承包客户，一般在其总承包投标时已确定冷却设备的投标报价（属于非暂估价情形），因此该等工程承包客户总承包中标后依法可以直接向公司进行采购而非必须进行招投标。
(4) 公司大部分高炉铜冷却设备客户为公司历史上合作客户，该等客户曾经采购公司产品用于其高炉项目，其高炉需要维修更换冷却设备时再次向公司采购产品对原有高炉铜冷却设备进行更换。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条：“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求”。因此，该等客户依法可以直接向
公司进行采购而非必须进行招投标。
报告期内，通过招投标方式向公司采购产品的客户主要为部分国企客户。实践中，就该等高效铜冷却设备、铜板风口和精密铜件的采购，国有企业根据实际情况及其内部规章制度，选择采用招投标、竞争性谈判及询价等方式确定供应商。公司系根据客户的要求，按照规定提交标书或相应文件，通过参加客户组织的招投标程序或竞争性谈判等非招投标程序取得订单。无论是招投标程序或竞争性谈判等非招投标程序，客户都是根据内部采购规定履行相关评审程序，通过对比各供应商的价格、质量、服务等因素而选定符合其要求的供应商，并与之签订正式的业务合同。
因此，公司通过非招投标方式获取订单比例较高具有合理性，公司不存在应履行招投标程序而未履行的情形，公司获取订单的方式符合相关法律法规的规定。
2. 说明获取订单方式是否符合同行业惯例
上市公司和 IPO 申报企业中向国有企业客户销售产品系通过招投标及其他方式的相关案例如下：
公司简称 主营业务 获取业务的相关情况
钢铁、有色、石化、建材、
环保等工业用高温材料及冶
北京利尔 金炉料辅料的研发设计、配 北京利尔主要客户均为国内大中型钢铁企业，
(002392) 置配套、生产制造、安装施 国企占比 50%以上，北京利尔对钢厂的合同主
工、使用维护与技术服务为 要通过招投标模式及谈判取得
一体的全程在线服务的整体
承包业务
2020 年至 2023 年 1-6 月，通过招投标形式取
得订单的销售收入占比分别为 21.39%、
沥青混合料搅拌设备、配套 10.61%、23.14%和 3.91%。国有企业客户采购
铁拓机械 设备及自制配件的销售和服 公司设备不适用《中华人民共和国政府采购
(873706) 务 法》《中华人民共和国招标投标法》所规定的
必须进行招标的情形，根据内部采购管理制度
等，履行招投标、竞争性谈判等程序确认公司
为供应商
2015 年至 2017 年，军品收入占比分别为
86.19%、95.25%和 96.23%。三角防务主要为
国内航空及发动机主机厂商，不存在直接向军
队装备采购部门进行销售的情况，不涉及根据
三角防务 航空、航天和船舶领域的锻 《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共
(300775) 件产品的生产 和国招标投标法实施条例》和国家发改委的相
关规定必须履行招投标程序的事项。相关法
律、法规未对航空工业及其下属单位采购是否
需要进行招投标进行明确规定，航空主机厂商
依据其产品
查看PDF原文
