司或者本章程规定的其他情形。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者
少于本章程所规定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 本章程规定的其他情形。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提
出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，监事会应当自行召集临时股东大会并主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会
召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日
内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大
会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大
会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露
事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
监事会或者股东依法召集股东大会的费用由公司承担。
第四十条 公司召开股东大会的地点为〔会议通知确定的地点〕。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的提案与通知
第四十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十一条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第四十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前公告通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。
第四十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第四十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现确需延期或取消的情
形，公司应当在原定召开日前至少两个交易日以公告方式通知并说
明详细原因。
第四节 股东大会的召开
第四十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十八条 登记在公司股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第五十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第五十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 董事会负责对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第五十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。
第五十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第六十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
（总裁）和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为和本章程规定应当
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