关于深圳市中基自动化股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件
的审核问询函
深圳市中基自动化股份有限公司并民生证券股份有限公司：
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市中基自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司、实际控制人与人才创新基金、中小担创投投资方签订特殊投资条款，实际控制人何卫国、宋玉平承担义务的回购条款尚未解除。
请公司：（1）说明现存有效条款的具体内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，补充说明回购义务主体的
履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司股东中小担创投为国有股东，公司申请挂牌时尚未取得国有股权管理方案及国有股东标识的批复；（2）公司间接股东国轩高科为公司客户及供应商；（3）公司通过员工持股平台华昕投资、中昕投资实施激励；（4）公司设立初期存在股权代持，后续已解除还原。
请公司说明：（1）中小担创投投资入股公司时国资批复的取得及国有资产评估备案程序的履行进展情况，国有股权设置批复文件的取得情况，是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；（2）公司客户、供应商控制企业入股公司的背景原因、商业合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否损害公司或其他股东利益，是否存在通过低价入股换取客户订单或供应商低价销售的情形，是否为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；（3）员工持股平台参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，股权激励相关会计处理的恰当性；（4）历史上存在直接或间接股权代持，是否均在申报前解除还原，
是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在未披露、未解除的股权代持，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司是否存在股东人数经穿透计算超过200 人的情形。
请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
3.关于销售收入。根据申报文件，报告期内公司营业收入分别为 64,366.25 万元、85,284.01 万元，增长较大，公司境外销售占比 15.86%、23.87%，前五大客户变化较大，其中对宁德时代和 A-PRO 销售增长较快。公司锂电池自动化生产设备需要根据客户需求进行定制化设计和生产，境内销售设备均需由公司安装调试客户验收后确认收入，部分境外设
备销售不需由公司安装调试，产品发运取得报关单、提单时确认收入。受客户验收等因素的影响，公司下半年营业收入较高，呈现季节性波动。公司存在主要供应商与客户重合的情况。报告期内公司因自动化产线退货导致冲回收入 598.14万元。
请公司补充披露：（1）境内外销售设备收入确认时点存在差异的原因，是否与合同约定一致，报告期内是否变更收入确认政策；（2）报告期内公司各季度的收入确认情况，是否存在季节性特征，与可比公司是否一致，是否存在跨期确认收入的情况；（3）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》相关要求，补充披露境外收入有关情况。
请公司说明：（1）与同行业可比公司比较，收入增长较快、客户集中度较高、变化较大是否符合行业特征；报告期内主要客户的合作时间、合作背景、是否签订框架协议、结算模式与定价方式，销售是否具备稳定性；（2）主要产品交付全过程，包括但不限于生产周期、安装及验收周期、验收标准、后续管理等，是否存在产品未达验收标准提前验收情形，相关验收单据是否齐备；（3）部分外销设备中无需验收即可确认收入对应的具体客户，无需公司安装调试的商业合理性，结合公司定制化生产模式、具体合同条款说明收入确认时点及依据是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例，是否属于提前确认收入；FOB 模式下依据报关单、提单确认收入存在差异的原因及合理性；（4）主要境外客户
情况、客户类型、合作期限、客户稳定性、国际经贸关系对公司经营的影响，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键主体与其是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来，境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在差异，并分析形成差异的原因；公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性；（5）对客商重合主体销售和采购定价策略或方式与其他客户或供应商是否存在差异，同类产品销售和采购单价是否存在差异，是否存在客户指定供应商的情况，是否为委托加工业务，如有，说明具体金额、会计处理，采用总额法或净额法确认收入的依据，会计核算是否符合准则规定；（6）公司销售退货政策、报告期内销售退货原因，相关会计处理的恰当性，是否存在其他销售退回不满足收入确认条件的情况。
请主办券商及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.关于经营业绩。根据申报文件，报告期内公司的毛利率分别为 26.49%、22.15%，其中智能化专机毛利率下降较大，外销业务毛利率高于内销业务毛利率。公司 2022 年度营业外支出较高，主要系公司与福鼎时代的亏损合同计提的预计负债损失 943.75 万元。报告期内公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-22,043.38 万元、-10,272.40 万元，资产负债率分别为 74.79%、71.10%。
请公司说明：（1）结合公司向宁德时代销售售价、销售数量，分析毛利率变动的原因，与同行业竞争产品毛利率的对比情况，毛利率变动趋势是否一致；（2）公司改造与增值服务、配件和其他业务毛利率大幅变动的原因；（3）结合市场竞争环境、襄阳生产基地固定费用具体分析外销毛利率较高的原因，是否与可比公司一致；（4）结合锂电专业设备制造市场的总体竞争情况、下游锂电池厂商市场规模，以及报告期后公司业绩情况，说明公司业绩下滑风险；（5）福鼎时代的亏损合同发生原因、亏损金额计算过程，是否仍在持续合作；公司与宁德时代等其他客户是否存在未披露的亏损合同，预计负债计提是否充分；（6）经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动的匹配性，结合公司资产负债率、售后租赁合同具体内容，说明是否存在资金流紧张的情形、短期或长期偿债风险，以及对公司持续经营能力的影响。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见。
5.关于关联交易。根据申报文件，公司向持股 35%的参
股公司超盈精密采购、销售合计 963.79 万元。超盈精密成立于 2023 年 1 月，营运资金、销售业务全部来自于公司，超盈精密 2023 年亏损金额较大。合肥国轩电池有限公司是 2022年公司第二大客户，合肥国轩高科动力能源有限公司是公司2023 年的第三大供应商，二者属于母子公司关系。
请公司说明：（1）公司投资超盈精密的背景、超盈精密其他股东的情况，未完成实缴的原因，目前的经营状况及主要财务数据；（2）对比同类产品的采购、销售价格，说明公司与超盈精密之间采购、销售业务的定价公允性；（3）公司向超盈精密采购劳务外包的原因，公司是否将相关业务转移至超盈精密，超盈精密是否为公司代垫成本费用，与超盈精密交易的商业合理性，是否存在其他利益安排；（4）结合营运资金来源、业务开展情况、超盈精密亏损原因等说明公司是否对超盈精密具有控制权，是否应当纳入公司合并报表范围；（5）公司向合肥国轩高科动力能源有限公司采购电芯的原因、背景和用途，是否直接对外出售，采销业务对公司业绩的影响；（6）合肥国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司与公司股东之间的关系，未认定关联方的合理性，公司关于客户供应商重合的信息披露是否完整，公司其他主要客户、供应商与公司及股东的关联关系，关联方认定是否完整。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见。请律师对（6）核查并发表意见。
6.关于应收款项。根据申报文件，报告期各期末公司应收账款分别为 25,419.28 万元、37,042.56 万元，公司前五大客户中部分客户存在 2 年以上应收账款；其他应收款中备用金、代垫款金额较大。
请公司补充披露：（1）应收账款余额较高的原因及合理
性，公司与同行业可比公司的应收账款规模及其占收入的比重、应收账款周转率是否存在较大差异及原因，降低应收款项规模的应对措施及有效性；（2）其他应收款中备用金、代垫款具体内容，金额较大的原因，是否与公司业务规模相匹配。
请公司说明：（1）报告期内应收账款的变动情况是否与营业收入变动情况、客户信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在通过放松信用政策增加收入的情况，相关业务模式是否可持续；（2）报告期各期客户逾期应收账款金额、占比，并逐项说明逾期应收账款对应的客户、订单情况；说明账龄一年以上大额应收账款涉及项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同金额、相关项目进展情况，说明可回收性及期后回款情况；（3）报告期各期末余额前五名客户大多存在 2 年以上账龄应收账款的原因，是否涉及产品交付或质量问题，对公司业绩和持续经营能力的影响；结合公司产品销售、安装和验收周期说明长账龄应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）各报告期末应收账款的回款情况，公司应收账款内控制度的有效性；（5）与可比公司的坏账计提政策比较，说明公司计提政策是否谨慎，坏账准备是否计提充分。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见。
7.关于存货。根据申报文件，报告期各期末公司存货余额分别为 74,225.06 万元、69,041.56 万元，其中发出商品规
模较大，分别为 55,469.63 万元、41,435.86 万元，存货跌价准备分别为 1,362.29 万元、249.31 万元。
请公司说明：（1）结合合同签订、备货和发货周期、订单完成周期等说明存货余额是否与公司的订单、业务规模相匹配，存货余额高于公司全年营业成本的合理性，存货规模、存货周转情况与同行业可比公司相比是否存在较大差异，说明期后存货结转情况；（2）发出商品对应的主要合同、客户，发出商品的平均验收周期，报告期各期末发出商品的台数、期后到货验收和确认收入情况，结合公司产品安装周期说明发出商品余额较高
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