关于无锡泛博智能饰件股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函无锡泛博智能饰件股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:
现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的无锡泛博智能饰件股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于公司独立性及关联交易。根据申报文件：（1）徐明峰系公司实际控制人徐晓峰之兄，自公司 2006 年 10 月成
立至 2021 年 6 月，徐明峰、徐晓峰分别持有公司 60%、40%
的股权，2021 年 7 月徐明峰将其持有的全部股权以注册资本价格平价转让给徐晓峰、俞晔。（2）徐明峰目前持有江苏泛博 80%股权、安徽新路 90%股权，江苏泛博、安徽新路主要从事纱线制造业务，公司全资子公司安徽泛博和鸿长兴主要从事织物面料与仿麂皮面料的研发、生产，报告期内公司购买安徽新路仿麂皮相关资产，涉及设备、专利、人员转移。（3）报告期内公司向江苏泛博租赁厂房、办公场所，同时与江苏泛博、安徽新路存在关联采购、关联销售以及相关转贷行为。
（1）关于业务分割。请公司：①结合徐明峰、徐晓峰创业以来业务和经营主体的演变情况、在纺织和汽车内饰业务开发及运营方面的角色分工和贡献情况、纺织和汽车内饰业务体量及未来发展前景和定位，说明 2021 年 5 月徐明峰、徐晓峰业务分割的真实性及合理性；②结合公司业务、资产、人员等划分的具体安排及执行情况，股权转让资金支付情况，说明徐明峰平价转让股权的原因及合理性，是否真实退出公司，是否与徐晓峰、俞晔存在代持，是否为公司共同实际控制人，并测算分割后两人所持各公司股权等利益与其资金投入是否匹配，是否影响公司关联交易、同业竞争等方面的核查范围。
（2）关于同业竞争。请公司：①说明徐明峰 2021 年退
出公司的背景原因及合理性、真实性，是否系规避同业竞争、关联交易等监管要求；②结合实际控制人徐晓峰、俞晔流水核查情况及公开信息，说明徐晓峰、俞晔和徐明峰之间是否存在股权代持，徐晓峰、俞晔对江苏泛博和安徽新路是否具有控制力，公开转让说明书中关于控股股东、实际控制人控制其他企业的披露情况是否准确；③说明驰粤顺等报告期内徐晓峰、俞晔实际控制的企业是否与公司存在同业竞争，是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等；驰粤顺工商变更登记办理进度；④结合江苏泛博和安徽新路主要产品及用途、收入和客户构成、与公司及子公司的客户及供应商重合情况、在产业链中的具体定
位等说明江苏泛博和安徽新路与公司及子公司是否存在竞争关系，相关方是否存在利益输送或不正当竞争。
（3）关于关联交易。请公司：①说明公司与安徽新路之间关于设备、专利等资产、人员、业务资源等安排的主要内容及具体转移流程，交易定价、定价依据及合理性、公允性，相关资产的权属交付及人员转移、业务整合情况，是否已整合完毕并稳定运行；收购后保留在安徽新路的主要资产、人员及业务情况及安徽新路未来发展规划，是否涉及织物面料与仿麂皮面料生产，未纳入公司的原因；②说明公司与江苏泛博、安徽新路关联租赁的必要性，结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，说明公司关联交易的公允性。
（4）关于独立性。请公司：①公司与江苏泛博共用“泛博”商号是否会导致主体混淆及产生相关诉讼或纠纷情形，是否合法合规，未来是否有调整安排；②结合前述情况说明公司业务、资产、人员、财务、机构是否完整、独立，与徐明峰等是否存在纠纷或潜在纠纷。
请主办券商及律师核查上述事项并审慎发表明确意见。
2.关于经营合规性。根据申报文件：（1）公司位于无锡的建设项目尚未办理固定资产投资项目备案；（2）安徽泛博“车用内饰材料项目”尚未办理环评验收；（3）公司及子公司排污许可证和固定污染源排污登记回执的发证日期在报告期内。
请公司：（1）补充披露无锡建设项目的具体情况，未办理固定资产投资项目备案的原因、办理进度、是否存在实质性障碍，是否符合《企业投资项目核准和备案管理办法》等法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为；（2）说明尚未办理环评验收的原因、目前办理进度，是否存在实质性障碍；在取得相关批复验收前是否从事生产活动，是否存在未批先建、未验先投的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性；（3）说明公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，如存在，请说明整改规范措施及执行情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；（4）报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
3.关于子公司。根据申报材料：报告期内，公司购买安徽泛博 100%股权、鸿长兴 100%股权与驰粤顺 85%股权，交易完成后三家公司成为公司子公司。其中，安徽泛博作价 1,100万元，按照非同一控制下企业合并自 2023 年 7 月起纳入合并范围，合并成本低于安徽泛博可辨认净资产公允价值
270.90 万元；鸿长兴与驰粤顺按照同一控制下企业合并自2023 年 12 月起纳入公司合并范围，鸿长兴 100%股权作价266 万，驰粤顺 85%股权作价 1 元，公司受让驰粤顺股权为驰粤顺原股东刘娇与实际控制人俞晔之间的股份代持还原。博创微、周知博顺、博研彩技系公司非全资控股子公司。
请公司说明：（1）刘娇代实际控制人俞晔持有驰粤顺 85%
股权的原因及合理性；安徽泛博 100%股权、鸿长兴 100%股权交易价格依据，低于安徽泛博可辨认净资产公允价值的原因及合理性，相关会计处理的恰当性；公司 2023 年 7 月自徐晓峰、俞晔处受让安徽泛博价格与徐晓峰、俞晔 2022 年12 月自徐明峰处受让安徽泛博的价格是否存在差异，安徽泛博估值是否发生重大变化；（2）安徽泛博 2009 年成立以来是否实际由徐晓峰实际控制，认定非同一控制下企业合并及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）2022年 12 月安徽泛博股权转让交易的目的，与公司购买安徽泛博股权是否属于一揽子交易；（4）安徽泛博、鸿长兴、驰粤顺三家公司合并日前主要业务、主要客户，2022 年、2023 年
的营业收入、净利润，安徽泛博 2023 年 1 月至 7 月实现的
营业收入、净利润，三家公司是否主要依赖公司开展业务，与公司业务是否具有协同性，企业合并对公司总资产、净资产、营业收入和净利润的影响；（5）结合各子公司的业务内容、业绩规模等，说明各子公司在公司业务体系中的地位和作用，公司与各子公司之间的业务布局安排和业务配合情况；
公司 2023 年向安徽泛博大额采购的原因及合理性，2022 年是否与安徽泛博发生交易，如有请披露交易内容、交易金额；（6）博创微、周知博顺、博研彩技少数股东情况，投资入股的背景，与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；投资价格、定价依据及合理性，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形。
请主办券商及会计师核查上述事项（1）至（5）并发表明确意见。请主办券商及律师核查上述事项（5）至（6）并发表明确意见。
4.关于收入和毛利率。根据申报文件，受益于下游汽车整车销量增长，报告期各期公司营业收入分别为 12,519.05 万元、27,223.98 万元，2023 年增长 117.46%。公司将产品送达交货地点后，经客户验收确认接受并与公司对账确认收入。公司存在采购关联方产品并直接销售的贸易业务，已按照净额法进行会计处理。其他业务收入包括加工费收入、材料贸易类收入及母粒销售收入等。报告期内公司收入冲回 573.28万元，主要为销售返利、销售折让、销售退货。报告期内公司的毛利率分别为 29.42%、32.40%。
请公司说明：（1）结合下游客户经营业绩情况、同行业可比公司营业收入变化，分析报告期内收入大幅增长的原因及合理性，公司收入增长是否与存在合作关系的整车厂经营
情况匹配，带动收入增长的主要客户及订单情况，带动收入增长的产品类型、销售数量和销售单价变动；（2）报告期内公司增值税、企业所得税缴纳，固定资产产能、原材料采购数量是否与收入增长匹配，是否存在明显差异；（3）公司发货后确认收入的平均周期，不同客户之间验收时间、收入确认周期是否存在明显差异，是否存在提前或延后确认收入的情况，验收周期是否符合汽车内外饰行业或者汽车零部件行业惯例；12 月收入确认的金额、占比及合理性；（4）主营业务收入中纹理饰件、内饰面料业务是否存在客户指定供应商情况，结合业务实质及相关安排说明是否需按照净额法确认收入；（5）公司采购成品对外销售业务、材料贸易业务收入金额、占比，客户未向供应商直接采购的原因及商业合理性；（6）主要客户的销售返利模式、报告期内各期的返利金额、占销售金额的比例，公司的平均销售返利比例与同行业可比公司是否存在显著差异、差异的原因及合理性，主要客户的销售返利比例是否存在异常情况及其原因；（7）公司销售折让政策、折让金额比例，不同客户之间是否存在差异及原因；（8）公司对不同客户的销售价格、双方权利义务关系、风险承担方式、交易结算方式，相关退换货政策是否存在差异；（9）返利、折让及退货等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，与可比公司是否存在差异。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见，说明对销售收入真实性和截止性的核查程序，包括但不限于对
公司各期主要客户销售数量及价格所履行的具体尽调及审计程序，主要客户走访、函证情况及占比。
5.关于应收款项。根据申报文件，报告期各期末公司应收账款余额分别为 5,396.84 万元、11,450.68 万元。报告期内公司向关联方拆出资金累计 5,520.65 万元。
请公司说明：（1）应收账款余额较高的原因及合理性，公司与同行业可比公司的应收账款规模及其占收入的比重、应收账款周转率是否存在较大差异及原因，降低应收款项规模的应对措施及有效性；（2）报告期内公司信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况；（3）报告期各期客户逾期应收账款金额、占比，并逐项说明逾期应收账款对应的客户、订单情况；（4）各报告期末应收账款的期后回款情况，公司应收账款内控制度的有效性；（5）关联方资金拆借资金性质、原因、具体用途以及是否收取利息，如未收取，请测算相关利息是否超过重要性水平，是否进行恰当的会计处理，是否履行了相关内部决策程序；报告期后是否存在新增关联方占用公司资金的情形，相关内部控制设计及执行的有效性。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见。
6.关于采购和存货。根据申报文件，报告期内公司向前五大供应商采购金额占各年度采购总额的比例分别为71.48%、73.58%，其中向第一大供应商 AlcantaraS.p.A.采购占比 36.58%、37.21%，安徽泛博汽车饰件有限公司、安徽新
路纺织装饰材料有限公司为关联方，广州天隆纺织科技有限公司、张家港市明光纺织有限公司规模较小。报告期各期末公司存货余额分别为 4,168.19 万元、6,238.32 万元，其中发出商品占存货比重分别为 30.92%和 36.46
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