关于振宏重工（江苏）股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请材料的
审核问询函
振宏重工（江苏）股份有限公司并海通证券股份有限公司：
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请材料提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革中的傍股安排。根据申请材料：2006 年
度，公司实际控制人赵正洪与 14 名骨干员工分别签订《傍股出资说明书》，约定该等 14 名员工分别出资，傍于股东赵正洪账户股份之中；退股时由受傍股东与傍股出资人一次性结算本息，结息的标准为确保年息 10%，但不享受资产增值；合作经营期间，傍股出资部分同样享受按股分摊红利，且一直至期满的同样享受资产增值；增资扩股时，傍股出资人有相对优先出资并申请成为独立股东的权利。
请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
请公司：（1）结合傍股双方的出资资金流转、历次分红情况，以列表形式说明自设立傍股以来傍股主体人员、任职
情况、出资金额以及持股比例变化情况，说明 14 名傍股人员在出资时是否存在其他未披露的代持或傍股情形，傍股人员数量及傍股金额是否真实、准确，傍股期间是否严格履行《傍股出资说明书》的相关约定。（2）说明实际控制人与相关人员形成傍股安排的原因背景及合理性，合法合规性，是否存在通过傍股规避股东持股限制或违反其他法律法规的情形。（3）公司傍股关系解除时点和相关证明文件；傍股双方对于傍股关系、傍股数额、傍股解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）公司目前股权结构中是否还存在其他傍股、代持等影响股权明晰性的情形，公司历史上及目前股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
2.关于销售与收入。根据申请材料，报告期各期，公司营业收入分别为 82,717.91 万元和 102,518.82 万元，主要来源
于各类锻件产品、板材产品以及来料加工业务收入。公司业务以境内为主，境外为辅，各期境外销售占比分别为 13.54%和 16.34%。报告期内，公司存在客户与供应商重合的情形。
请公司：（1）结合产品类型、行业环境、价格变动等方面，补充披露报告期公司收入上涨的原因及合理性，说明公司营业收入变动趋势与同行业公司是否存在显著差异及原因。（2）补充披露公司来料加工业务的具体模式，来料加工的具体内容和工序情况，来料加工物资在代加工期间的风险报酬转移情况，如何核算来料加工物资的价值；公司对客户来料的具体管理措施，如何区分来料和自有原材料，来料实物如何管理；公司对来料加工的会计处理方法，采用总额法或净额法确认收入的原因及合理性，具体收入确认时点及依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否符合《企业会计准则 14 号—收入》相关规定。（3）说明客户与供应商重合是否符合行业惯例；结合具体的销售和采购定价策略或方式、销售和采购单价与其他客户或供应商的差异情况，分析相关交易的定价公允性；分析说明公司采购钢材价格是否考虑了废钢销售数量、价格等因素，公司按照总额法核算的原因及合理性；说明公司是否存在通过构建采购、销售等资金循环虚增收入、利润的情况。（4）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于境外销售有关事项，说明境内外毛利率差异原因及合理性；分别说明境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在差异，并分析形成差异的原因。（5）说明主要境外客户的基本情况（包
括但不限于公司名称、成立时间、国家或地区、注册资本、实际控制人、经营规模等）、客户类型、合作期限、客户稳定性、销售金额及占比等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键人员与前述公司是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来，是否为新增客户，报告期主要境外客户向公司采购量变化情况及原因。（6）说明公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性；各期末境外销售应收账款期后回款情况。（7）说明公司是否存在通过第三方回款的情况，涉及客户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联关系，是否有委托付款协议，是否存在同一付款对象为不同客户付款的情况，相关销售是否真实。（8）按照产品或服务类别，补充披露并分析报告期毛利率变动原因及合理性；结合业务结构、产品应用领域、产品类型等方面，分析公司与同行业可比公司同类产品毛利率差异原因及合理性。（9）说明公司废钢销售收入金额较大的原因，与生产规模的匹配性；废钢销售成本归集、分配的具体方法及准确性。（10）结合合同条款，说明公司关于退换货的相关机制，报告期发生退货金额占比与同行业公司是否存在重大差异及合理性；预估销售退回的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》规定；说明公司是否存在收入跨期的情况。（11）结合公司客户业务规模、集中度、下游客户行业景气度、在手订单及期后新增订单、期后业绩实现（收入、净利润、毛利率、现金流等）等情况，说明公司未来盈利能力的走势及
可持续性。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等；结合公司业务，说明收入确认方法是否合理谨慎，收入确认与成本费用归集、分配和结转方法是否符合《企业会计准则》规定，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，说明对境外销售执行的核查程序和核查结论，对境外销售收入真实性发表明确意见。
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》境外销售事项要求补充核查并发表明确意见。
3.关于存货与成本。根据申请材料，报告期内，公司营业成本以直接材料和制造费用为主。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 23,607.86 万元和 21,474.38 万元。
请公司：（1）说明前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、实际控制人等，说明与公司、股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益输送情形；主要供应商经营规模和公司采购规模的匹配性。（2）说明公司营业成本中直接材料成本、制造费用占比较高的原因，公司成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异及原因。（3）说明公司存货规模、分类、结构与订单情况及销售情况的匹配性；对比
同行业公司存货周转率情况，说明是否存在较大差异及原因。（4）补充披露公司发出商品余额较大的原因及合理性，发出商品占存货比例与同行业公司是否存在显著差异及原因，公司如何保证发出商品的真实准确完整，是否存在长期未结转的发出商品，发出商品期后验收、结算情况。（5）说明存货跌价准备计提方法、过程，可变现净值的具体计算方法及存货跌价准备计提的充分性；说明存货余额规模及跌价准备计提方法、计提比例与同行业公司是否存在重大差异及原因；说明报告期公司存货跌价准备计提金额较大的原因。（6）说明各期末对各存货项目盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品、委托加工物资盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。
请主办券商和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对供应商的核查方法、范围、证据、结论，并对采购的真实性发表明确意见；说明对存货监盘及跌价准备所执行的核查程序及结论，存货各项目的发生、计价、分配与结转是否符合《企业会计准则》的规定，是否与项目实施流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，报告期各期存货变动与收入成本的匹配性，是否存在利用存货科目跨期调节收入、利润的情形。
4.关于应收款项。根据申请材料，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 24,231.16 万元和 31,092.31 万元，营业收入的比例分别为 29.29%和 30.33%；应收票据余额分别
为 11,066.48 万元和 12,460.56 万元，应收款项融资余额分别为 4,388.63 万元和 9,279.44 万元。
请公司：（1）结合公司销售信用政策，说明应收款项规模与销售收入、信用政策的匹配性；应收账款占营业收入比例、应收账款周转率与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形。（2）结合公司销售信用政策、应收账款账龄、客户信用情况等，补充披露应收账款回款逾期情况及原因，是否存在提前确认收入或虚增收入的情形。（3）结合公司销售信用政策、应收账款账龄、主要欠款方经营及信用情况、历史上坏账情况等，分析说明公司应收账款坏账准备计提的充分性，账龄分布情况与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；单项计提坏账准备转回的具体情况，是否存在调节利润的情形。（4）说明报告期各期是否存在应收票据背书、贴现的情况，如有，说明对票据背书或贴现的会计处理及其合规性，已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（5）说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。（6）主要应收商业承兑汇票对应的客户名称、金额、账龄等；说明应收商业承兑汇票坏账的计提方法，商业承兑汇票的期限、主要客户的信用状况等，进一步说明应收商业承兑汇票坏账计提的充分性和合理性。（7）补充披露应收款项融资的确认依据和计
量方法，说明将部分应收票据重分类为应收款项融资的理由，确定应收票据重分类后的公允价值的依据。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核查结论，函证金额比例及回函情况等，并说明坏账准备计提的充分性；说明对应收账款逾期及单项计提坏账的客户的核查程序，是否存在通过虚增销售并计提坏账转移利润的情形。
5.关于期间费用。根据申请材料，报告期各期，公司期间费用金额分别为 5,316.30 万元和 7,617.84 万元，占比分别为6.43%和 7.43%。
请公司：（1）说明公司销售费用规模较小的原因，补充披露公司销售费用率与同行业可比公司对比情况，说明是否存在显著差异及原因。（2）说明公司与沈阳华创风能有限公司诉讼具体情况，涉及金额及进展，具体律师费金额及提供法律服务的律师事务所情况，应收款项是否追回，相关会计处理的恰当性。（3）说明财务费用中现金折扣费用归集及核算的具体内容，公司给予客户的折扣政策和方式，公司会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定。（4）结合员工人数变动、职级分布情况等，分别说明销售人员、管理人员及研发人员职工薪酬上涨的原因及合理性，人均工资水平与同行业可比公司或当地人均薪酬水平是否存在较大差异及原因。（5
查看PDF原文
