联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。该授权应由董事会决议通过，且授权内容应当明确。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全
体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式发出会议通知，通知时限可不受上述限制，但应在合理期限内提前作出通知，召集人应在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项涉及的事项有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议召开情况做成会议记录，对会议所议事项的决定做
成会议决议，出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录、会议决议上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
第一百三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事会会议记录、会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和委托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决
意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会秘书
第一百三十四条 公司可根据需要设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。在公司
因条件未具备尚未聘任董事会秘书或董事会秘书因故未能履行职责时，由公司证券事务代表代行其相关职责。
第一百三十五条 公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。
第一百三十六条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的自然人；
（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；
（三） 取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
第一百三十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百三十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百四十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法
律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第一百四十一条 董事会秘书负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会，应遵守法律及本章程的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十四条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自
变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百五十条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关
注资金往来的规范性。
第一百五十一条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和
执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第一百五十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百五十三条 除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形之外，高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和
其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
职报告。监事会将在 2 交易日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事选举。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第
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