关于对上海乐蜀网络科技股份有限公司的
年报问询函
公司一部年报问询函【2024】第 162 号
上海乐蜀网络科技股份有限公司（ST 乐蜀）董事会：
我部在挂牌公司 2023 年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于董事、监事不保真
你公司董事李嵩、孙春锋以及监事杨逍未亲自出席也未委托他人出席审议 2023 年年报的董事会/监事会会议，且未签署关于 2023 年年报的书面声明。
请你公司：
（1）说明相关主体未出席或授权出席相关会议，且未签署书面声明的具体原因，是否对 2023 年年报提出明确异议；2023 年整体履职情况，是否勤勉尽责；你公司内部控制及公司治理是否有效，是否对生产经营活动产生不利影响；
（2）控股股东、实际控制人及其余董监高说明审议年报的具体过程，是否履行了忠实和勤勉义务，是否在认真审查年报报告的基础上出具了恰当的意见。
2、关于出售资产
年报及临时公告显示，2023 年 8 月，你公司以 10,000,000.00 元
出售持有的上海灵擎网络科技有限公司 100%股权、武汉乐蜀网络科技有限公司 100%股权、石家庄慧闻网络科技有限公司 100%股权，3
家公司分别作价 750 万元、200 万元和 50 万元，由陈福海受让 60%，
陈康隆受 40%。本次交易定价以标的资产总额及净资产额为参考，截
至 2023 年 7 月 31 日，标的公司资产总额为 4,408,490.14 元，净资产
额为-32,202,819.00 元，综合考虑各情况，经双方协商一致，确定按10,000,000.00 元的价格进行交易。2023 年，你公司实现投资收益46,322,949.57 元。
2023 年末，你公司其他应收款-上海灵擎网络科技有限公司14,075,218.19 元、武汉乐蜀网络科技有限公司 8,050,000.00 元，分别计提坏账准备 947,521.82 元、652,500.00 元；2023 年半年报中，母公司报表中其他应收款-上海灵擎网络科技有限公司、武汉乐蜀网络科技有限公司分别为 14,645,218.19 元、16,307,853.58 元，均全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）结合交易对手方背景及联系渠道、3 家公司主营业务、经营情况、财务状况、与交易对手方协商过程、具体合同条款等，详细说明本次交易原因、具体定价依据及其合理性；交易对手方与公司或控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）说明对上海灵擎网络科技有限公司、武汉乐蜀网络科技有限公司其他应收款的形成时间、背景、原因、约定收回时间等，2023年半年报及年报期间预计相关款项能否收回的判断依据及合理性，是否与本次出售资产捆绑约定了新的回款安排，期后是否已收回款项及后续催收计划。
3、关于持续经营
2023 年，你公司实现营业收入52,663,930.75 元，同比减少15.87%，其中游戏媒体收入 25,448,167.45 元，同比减少 37.71%，解释因游戏媒体行业竞争加剧，以及出售了主要从事媒体业务的子公司；自主研发业务收入 26,132,823.06 元，同比增长 23.58%，毛利率为 39.02%，去年同期为 9.67%，解释主要因新增多款手机 app 应用软件。扣非后净利润-18,257,837.36 元，较去年同期-13,841,850.02 元进一步下滑。
此外，你公司 2023 年出售的 3 家子公司 2022 年净利润分别为-
4,993,800.53 元、-5,052,026.76 元和 313,801.10 元。
截至 2023 年末，你公司其他应付款-关联方暂借款 19,320,000.00
元。
请你公司：
（1）结合行业政策及形势、主要客户及销售变动、同行业可比公司情况、出售子公司业绩情况等，详细说明游戏业务收入下滑的具体原因，目前解释是否恰当，期后业绩下滑不利因素是否已消除及拟采取的应对措施；
（2）说明自主研发业务具体内容及商业模式，主要新增 APP 的名称、用途、核心优势及实际应用情况，相关收入大幅增加的合理性，与同行业可比公司趋势是否一致；结合收入确认及成本构成等，量化分析毛利率增加的原因；
（3）结合经营情况、财务状况、营运资金需求及借贷安排、关联方借款周期及继续借款意愿、能力等，说明公司是否具备持续经营
能力及后续应对措施。
4、关于关联交易
2023 年，你公司向关联方提供劳务收入 6,780,485.86 元，其中上
海新萌网络科技有限公司信息服务费 4,716,981.00 元，占你公司年度
收入的 8.96%，为 2023 年第三大客户。你公司披露，2019 年 12 月 9
日与关联方上海新萌网络科技有限公司（持股 5%以上股东控股的公司）签署《游戏运营合作协议》，将一款产品的独家运营推广权交给
关联方，2019 年 12 月 11 日收到其支付的预付分成金 500 万元，并
于本年度确认收入。
请你公司结合相关合同约定具体内容及实际执行情况等，说明收到预付分成金后业务长期未能执行的原因，收入确认时点与业务实际发生时间是否一致，说明业务分成的依据及定价依据合理性，并结合游戏类型、分成基础、业务发生量的确定过程等，说明收入确认的准确性。
请就上述问题做出书面说明，并在 2024 年 7 月 26 日前将有关说
明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送监管员和主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。
特此函告。
挂牌公司管理一部
2024 年 7 月 12 日
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