关于安徽雪郎生物科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
辅导工作进展报告（第七期）
安徽雪郎生物科技股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“雪郎生物”、“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024 年修订）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，以及《安徽雪郎生物科技股份有限公司与国投证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：
一、辅导工作开展情况
国投证券作为雪郎生物的辅导机构，已于 2022 年 11 月 4 日向中国证券监督
管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）报送相关辅导备案材料，安
徽证监局于 2022 年 11 月 9 日确认辅导备案受理。国投证券按照辅导计划，对雪
郎生物的接受辅导人员进行了辅导工作。现就第七期的辅导工作情况报告如下：
（一）辅导人员
截至本报告出具之日，国投证券委派郑扬、郑智睿、费春成、冯翔、宋向海、石博文、顾逸舟、牟炳霖组成雪郎生物辅导工作小组，开展辅导工作，其中郑扬为辅导工作小组组长，负责协调辅导过程中的有关事宜，郑扬、郑智睿为保荐代表人，本辅导期内辅导工作小组人员未发生变更。本期辅导人员均为国投证券正式从业人员，均具有证券从业资格，具备法律、会计、证券等必备的专业知识和技能。
担任本期辅导工作的中介机构还包括上海上正恒泰律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）。
（二）辅导时间及方式
本期辅导时间为 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。
辅导过程中，辅导工作小组通过核查企业资料、查阅公司所处相关行业的有关法律法规、现场或远程访谈、组织中介机构沟通交流、与公司相关负责人专项沟通等方式，对雪郎生物进行尽职调查，了解公司经营管理、规范运作情况、行业发展状况以及公司经营情况，督促接受辅导人员全面理解相关法律法规、证券市场规范运作的要求，并提出了完善公司治理、加强规范运作等方面的相关建议。
（三）辅导的主要内容
本辅导期内，国投证券辅导工作小组根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定，按照已制定的辅导计划和实施方案，认真对雪郎生物进行了相关辅导。在本阶段的辅导工作中，国投证券会同其他中介机构对雪郎生物继续进行尽职调查，通过发送尽职调查清单、开展尽职调查、审阅公司材料等方式，持续核查辅导对象存在的问题，督促公司持续完善内控制度，进一步增强管理层的规范意识，将规范工作落到实处，以确保符合上市要求。具体工作如下：
1、核查辅导对象 2023 年年度报告及相关文件。本辅导期内，国投证券辅导工作小组基于前一辅导期的年度报告相关核查工作，对雪郎生物的 2023 年年度报告及审计报告等配套文件内容进行了核查，并查阅了相关内部决议文件和财务资料。
2、核查辅导对象 2023 年度经营业绩的变动情况。2023 年度，辅导对象营
业收入 4.70 亿元，归属于挂牌公司股东的净利润-0.63 亿元，与上年同期相比分别变动了-25.77%、-170.50%。本辅导期内，国投证券辅导工作小组基于前一辅导期的工作进展，结合辅导对象 2023 年年度报告的制作与披露情况，对 2023 年度雪郎生物的公司运营及外部行业波动进行了分析及核查，分析上述情况对辅导对象经营能力的影响。
3、继续开展全面尽职调查工作。中介机构持续开展尽职调查工作，对公司历史沿革、股本变动情况、业务技术、行业发展、同业竞争与关联交易、组织机构及内部控制、财务会计、募集资金运用等方面的具体事项发现的问题督促辅导对象进行规范。
4、与辅导对象年度审计机构持续共同开展财务核查。前一辅导期内，公司年度审计机构由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师。本辅导期内，国投证券辅导工作小组通过了解年度审计工作情况、与辅导对象财务总监
及审计机构相关负责人沟通等方式，核查辅导对象的财务状况及与实际业务情况的匹配性。
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
本辅导期内，国投证券辅导工作小组严格履行了辅导协议，上海上正恒泰律师事务所和立信会计师积极配合开展辅导工作，取得良好效果。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
1、前次募集资金项目建设
雪郎生物于 2022 年 2 月通过定向发行股票募集资金 20,458 万元，其中有
6,000 万元拟用于年产 12 万吨 PBS 类生物降解材料项目建设。受经济环境及下
游市场因素的影响，该项目尚未开工。公司于 2022 年 3 月 25 日第三届董事会第
二十七次会议审议通过将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并在期限届
满前于 2023 年 3 月 10 日第四届董事会第五次会议、2023 年 12 月 27 日第四届
董事会第九次会议审议通过延长使用期限。经辅导工作小组核查，在本辅导期内
（2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日），公司对 2022 年 2 月定向发行股票募
集资金的使用符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定，不存在违规改变募集资金用途的情况。截至本辅导期末，公司未变更募集资金用途。未来辅导工作小组将持续关注公司的募集资金使用进展。
2、关于证券服务机构变更的相关事项
经辅导对象 2023 年 12 月 27 日召开的第四届董事会第九次会议和 2024 年 1
月 16 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司 2023 年度审计机构
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师。本辅导期内，国投证券辅导工作小组对立信会计师的关键审计内容进行了审阅，并对影响公司 2023年度财务数据的具体原因进行核查。国投证券后续将与立信会计师和上海上正恒泰律师事务所结合辅导对象 2024 年上半年的财务数据持续对辅导对象开展深入尽调和上市辅导工作。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
1、前次募集资金项目建设
2022 年 2 月，公司完成定向发行股票，受市场环境影响，募集资金项目年
产 12 万吨 PBS 类生物降解材料项目尚未开工。本辅导期内，辅导工作小组核查了辅导对象 2023 年度募集资金存放与使用情况，核实了上述项目闲置募集资金
使用合规性，具体内容请见辅导对象于 2024 年 4 月 26 日公告的《安徽雪郎生物
科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-008）
和国投证券于 2024 年 4 月 26 日出具的《国投证券股份有限公司关于安徽雪郎生
物科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。未来，辅导工作小组将持续关注辅导对象的项目建设安排及下游市场的变化情况，在募集资金投资项目达到建设条件后督促公司尽快实施募集资金项目，若公司未来拟变更募集资金项目，辅导工作小组将重点关注相关审议程序履行情况。
2、业绩波动对辅导对象的影响
2023 年度，辅导对象营业收入 4.70 亿元，归属于挂牌公司股东的净利润-
0.63 亿元，与上年同期相比分别变动了-25.77%、-170.50%，业绩呈现较大波动情况。根据辅导工作小组核查，2023 年度辅导对象业绩波动系产品价格和下游需求由 2022 年度的高点回归，及公司自身产线的停工检修所致。目前公司顺酐车间已完成检修，恢复生产。未来辅导工作小组将持续关注辅导对象的经营情况，分析行业及市场变化趋势及辅导对象经营模式、主要产品未来变动趋势，核查辅导对象主营业务的稳定性及盈利能力的变化情况。
3、未来北交所上市辅导与申报安排
公司 2023 年度营业收入和归属于挂牌公司股东的净利润相较 2022 年同期
分别变动了-25.77%、-170.50%。考虑公司 2023 年度财务数据，公司预计申报北交所上市的时间将会延后至 2025 年及以后。后续辅导期内，国投证券辅导工作小组将继续在合规运营、财务内控、募集资金运用等方面对公司持续辅导。未来国投证券将与其他证券服务机构共同持续关注公司经营情况，辅导公司结合经营业绩、财务指标、所处行业发展趋势等因素综合确定申报北交所上市的时间，在符合上市标准后启动上市申报工作。
三、下一阶段的辅导工作安排
下一阶段，国投证券将依据《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024年修订）》的相关规定，按照《辅导协议》、辅导计划及实施方案的安排继续有针对性地开展辅导工作，会同其他中介机构，采用组织线上线下学习、开展尽职调查、召开中介协调会等多种方式，督促辅导对象进一步规范治理结构、财务管理体系，协助辅导对象尽快实现符合上市公司要求的目标。
（本页以下无正文）
查看PDF原文
