关于浙江新瑞昕科技股份有限公司
公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
主办券商
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二四年七月
关于浙江新瑞昕科技股份有限公司
公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于 2024年 6月 18日出具的《关于浙江新瑞昕科技股份有限公司公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。浙江新瑞昕科技股份有限公司（以下简称“新瑞昕”、“申请人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本问询回复中的简称或名词的释义与《浙江新瑞昕科技股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。
问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露 楷体、加粗
目录
问题 1. 关于业务合规性 ...... 3
问题 2. 关于历史沿革 ...... 33
问题 3. 关于业绩波动 ...... 57
问题 4. 关于销售与采购 ...... 89
问题 5. 关于固定资产与在建工程 ...... 139
问题 6. 其他事项 ...... 159
问题 7. 其他 ...... 210
问题 1. 关于业务合规性
根据申请文件，（1）公司主营业务为电镀金刚石线产品的研发、生产和销售，属于 C30 非金属矿物制品业。（2）报告期内公司存在超产能生产情形。（3）公司2022 年劳务派遣人员数量曾出现超过公司用工总量的 10.00%的情况。
请公司补充说明：（1）关于生产经营。①公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；②公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；④公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。 （3）关
于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（4）超产能生产的原因及具体情况，超过环评批复产能的比例，通过超产能生产获得的收入、利润占比情况，公司是否需要重新履行环评批复及验收程序，是否已取得节能审查意见，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚风险；报告期后超产能生产状态是否持续存在，是否已规范整改完毕，整改措施的有效性，是否存在因此被处罚的风险；出具相关证明文件的部门是否为有权机关，超产能生产是否对公司生产经营产生重大不利影响。（5）关于劳务派遣。①劳务派遣公司的基本情况、资质是否符合法律法规要求，与公司、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否仅为或主要为公司提供服务，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；劳务派遣员工的岗位性质、薪酬待遇是否符合法律法规的规定；②公司 2022 年劳务派遣不符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等规定的情况是否构成重大违法违规，是否存在受到行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司与劳务派遣相关人员是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）更新披露部分项目的排污许可证办理情况及环保验收进展情况，报告期内是否存在超资质运营情况。
请主办券商、律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、关于生产经营。①公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，
是否构成重大违法行为
（一）公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
公司是一家从事电镀金刚石线产品的研发、生产和销售的企业，截至本问询回复出具之日，公司无子公司，公司产品为金刚石线锯。基于此，公司作出如下说明：
1、公司的生产经营是否符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业”中的“C3099-其他非金属矿物制品制造”；根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》，公司所属行业为“制造业”中的“C3099-其他非金属矿物制品制造”；根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引（2023 年修订）》，公司所属行业为“原材料”中的“11101411-先进结构材料”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业“C3099-其他非金属矿物制品制造”被列为战略性新兴产业。公司主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准入事项，公司生产经营符合国家产业政策。
2、公司生产经营是否纳入相应产业规划布局
根据海宁市人民政府网站公示的《黄湾镇（尖山新区）概况》，海宁市尖山新区与黄湾镇实行区镇合一的管理模式，尖山新区定位为海宁城市副中心和钱江门户、总部商务基地、以新兴制造业为主导、兼具休闲旅游功能的生态型滨江新城，装备制造、新材料、新能源正在迅速成为尖山新区的主导产业。
公司生产经营地址位于浙江省海宁市黄湾镇（尖山新区）安江路 72 号，以及安仁
路北侧、六平路东侧（安仁路 30 号），公司产品为金刚石线锯，属于其他非金属矿物制品制造业，服务于新能源行业，符合黄湾镇（尖山新区）产业规划，公司生产经营已纳入所在地相应产业规划布局。
3、公司生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、
淘汰类产业，是否属于落后产能
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业”中
的“C3099-其他非金属矿物制品制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类或淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）及
《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于报送 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标计划及申报中央财政奖励资金有关工作的通知》（工信厅联产业[2014]14 号），国家淘汰的落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜（含再生铜）冶炼、铅（含再生铅）冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）等。公司生产经营不涉及上述行业，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上，公司是一家从事电镀金刚石线产品的研发、生产和销售的企业，产品为金刚石线锯。公司生产经营符合国家产业政策，生产经营已纳入所在地相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划
根据生态环境部于 2021 年 10 月 25 日颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》
之“高污染产品名录”，“C3099 其他非金属矿物制品制造”行业中存在的部分“高污染、高环境风险”产品如下：“活性白土（半湿法、逆流洗涤废酸综合利用工艺除外）”，产品代码为 1004010302，公司所研发和生产的金刚石线锯不属于上述“高污染、高环境风险”产品。
报告期内，公司产品为金刚石线锯，所产生的收入在 2022 年度及 2023 年度分别
为 22,733.01 万元、49,575.44 万元，占公司报告期内主营业务收入的比例均为 100%，该产品不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险产品，亦不涉及压降计划。
（三）公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治
法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
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