2、补充披露是否按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》履行了利益冲突审查程序，补充说明具体程序、结论及依据，相关关联关系是否影响主办券商公正、客观履职
根据 2023年 2月 17日下发的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务
指引》中第二十一条规定：“主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的，或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份的，主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时，应当进行利益冲突审查，出具合规意见，并按规定充分披露”。
截至本问询回复出具之日，中金公司已根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》等相关规定，履行了利益冲突审查程序，并出具合规意见，具体如下：
（1）中金公司新瑞昕项目组于立项前填写了《利益冲突核查说明》，项目组成员对利益冲突核查表内容予以确认，并由中金公司对该项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员之间存在的利益冲突情形进行审查。新增项目组成员于加入项目组前填写了《投行利益冲突核查表》，确认不存在利益冲突的情形。
（2）中金公司新瑞昕项目组于申报前完成了首次申报前利益冲突审查流程。利益冲突审查流程经项目组自查后，经法律合规部审核人员审核通过后出具了合规审查意见。
综上所述，主办券商已就新瑞昕在全国股转系统挂牌事项履行利益冲突审查程序并出具合规审查意见，主办券商全资子公司担任执行事务合伙人的基金持有公司 5.68%股份的关联关系不会影响主办券商履行推荐职责的独立性，不会影响主办券商公正、客观履职。
主办券商已在《主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告》之“一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系”中补充披露如下：
“一、主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
……中金公司已就本次推荐挂牌进行利益冲突审查并出具合规意见，以上情形不会影响中金公司公正履行职责。除上述情形外，中金公司自身及下属子公司不存在持有新瑞昕或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。”
（十一）核查程序与核查结论
1、针对本题第（一）到第（八）问
主办券商及会计师执行了以下核查程序：
（1）执行公司银行流水核查，获取公司的财务报告附注、现金流量表及补充资料，取得公司关于货币资金变动、经营活动产生的现金流量净额增长的原因说明，分析其合理性并定量分析经营活动现金净额与净利润的匹配性；
（2）获取公司与舜辰机械由于合同纠纷而引起诉讼的相关民事调解书及民事判决书等诉讼文件，梳理案件相关的事实情况；获取公司的常年法律顾问说明，结合事实情况判断公司败诉的可能性；
（3）核查股权激励对象的出资凭证，确认入股价格，分析和复核报告期内股权激励公允价值的确认依据和合理性；
（4）访谈管理层，了解商务补偿的合理性以及发生的背景；获取商务补偿明细表，查阅同行业可比公司公开披露信息，对比公司针对商务补偿的会计处理与可比公司的差异；
（5）获取并查阅公司与资金管控相关的内控制度，了解公司开立银行账户的流程；获取并查阅公司银行账户开立清单，执行公司银行流水核查、银行函证；取得公司关于资金独立及资金管控的说明文件；
（6）查阅公司主要客户年度报告、招股说明书等公开信息，对比分析公司销售收入、应付账款、应付票据等财务数据，判断与其客户公开数据是否一致，分析和核实差异原因；
（7）查阅行业研究报告，了解分析碳钢线及钨丝线的主要差异、应用领域是否存在不同、各自的优缺点；
（8）了解转贷的背景、具体情况，查阅转贷的相关资金流水，查阅涉及的贷款银行出具的证明与实际控制人出具的承诺。
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司已在《公开转让说明书》补充披露“2023年末货币资金大幅下滑的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额增长的原因及合理性，定量分析与净利润的匹配性。”，公司 2023 年末货币资金大幅下滑、经营活动产生的现金流量净额增长、经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异均具有合理原因；
（2）公司与舜辰机械由于合同纠纷而引起的诉讼，未对公司正常生产经营产生重大不利影响；公司未计提预计负债符合《企业会计准则》的规定；公司已在《公开转让说明书》补充披露了诉讼进展；
（3）报告期内股权激励公允价值系参考同一时期外部股东入股价格确定，与同一时期外部入股价格不存在明显差异；
（4）根据行业惯例及公司实际情况，采取对外价格与商务补偿相结合的报价方式获取订单，具有商业合理性。相关商务补偿会计处理与可比公司不存在显著异常，符合《企业会计准则》的规定；
（5）截至报告期末，公司资金独立，内控制度存在关于关联资金管控的相关规定，并且执行有效；
（6）公司披露的销售收入、应收账款及应收账款融资等财务数据与客户对应公开数据差异合理，不存在异常情况；
（7）公司已于《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“一、主要业务、产
品或服务”之“（二） 主要产品或服务”补充披露公司主要产品碳钢线及钨丝线的主要差异、应用领域是否存在不同、各自的优缺点；
（8）公司已于《公开转让说明书》之“重大事项提示”补充披露转贷等财务不规范情况的相关风险。
2、针对本题第（九）到第（十）问
主办券商及律师执行了以下核查程序：
（1）查阅《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》；
（2）查阅浙江省股权交易中心有限公司出具的证明；
（3）查阅中金公司作为公司主办券商的利益冲突审查程序；
（4）核查中金公司及其控股股东持有公司股份的情况。
经核查，主办券商及律师认为：
（1）公司在浙江省股权交易中心挂牌板块不具备交易功能，无需在向全国股转系统提交申请文件前办理停牌手续；
（2）主办券商已在推荐报告中披露主办券商持有公司股份的比例，主办券商的控股股东不持有公司股份，主办券商已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》履行了利益冲突审查程序，相关关联关系不影响公正、客观履职，并进行了充分披露。
问题 7. 其他
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号一一公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
回复：
根据公司第一届董事会第十三次会议决议、公司 2024 年第一次临时股东大会决议，
本次挂牌的市场层级为创新层，公司基于对长期经营发展和资本市场规划考虑审慎调整挂牌方案，决定将本次挂牌的市场层级由创新层调整为基础层，并据此调整了相关
议案，具体为：2024 年 7 月 10 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的市场层级为基础层的议案》《关于豁免公司 2024 年第二次临时股东大会通知时限的议案》等议案，
2024 年 7 月 11 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。主
办券商、律师及会计师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定进行逐项核查，除上述公司调整本次挂牌的市场层级由创新层变更至基础层及其他已披露事项外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。主办券商、律师及会计师认为，公司仍具备《业务规则》《挂牌规则》等规范性文件规定的本次挂牌的实质条件。
综上，主办券商、律师及会计师认为，公司第一届董事会第十六次会议、2024 年
第二次临时股东大会已作出本次挂牌市场层级由创新层调整为基础层的合法有效决议；公司仍具备《业务规则》《挂牌规则》等规范性文件规定的本次挂牌的实质条件；除上述公司调整本次挂牌的市场层级由创新层变更至基础层及其他已披露事项外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要
事项。公司本次财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，至本次公开转让说明书签
署日尚未超过 7 个月。
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转
系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
回复：
截至本问询回复出具之日，公司尚未向浙江证监局申请北交所辅导备案，故不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求。
请你们在 20 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过审核系统上传问询意见
回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
回复：
已知悉，已按照要求执行。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
回复
已知悉，已按照要求执行。
我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。
回复：
已知悉，已按照要求执行。
（本页无正文，为《关于浙江新瑞昕科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
李仙华
浙江新瑞昕科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于浙江新瑞昕科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
项目负责人（签字）：
____________________
谢望钦
项目小组人员（签字）：
钱 怡 李文国 章明德
金益盼 金璐澄 施沁言
中国国际金融股份有限公司
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