证券代码：830938 证券简称：可恩口腔 主办券商：江海证券
德州可恩口腔医院股份有限公司购买资产
拟变更交易对手并调整交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“公司”或“德州可恩”）于 2023年 12 月 1 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于设立全资子公司暨购买资产的议案》，公司全资子公司德州德口医院管理有限公司（以下简称为“德口医院”)拟以 1,731.20 万元购买山东惠合融创信息科技有限公司（以下简称“惠合融创”）持有的德州德瑞医院管理有限公司（以下简称“德州德瑞”）49%股权。通过本次交易，公司间接持有禹城市禹舜口腔医院有限公司（以下简称“禹城口腔”）35.9333%的股权和齐河晨兴口腔医院有限公司（以下简称“齐河口腔”）35.9333%的股权；
公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第四届董事会第十次会议审议了《关于购买
资产的议案》，德口医院拟以 1,801.86 万元购买惠合融创持有的德州德瑞 51%股权。通过本次交易公司接持有禹城口腔 37.40%的股权和齐河口腔 37.40%的股权。
上述拟购买资产交易经董事会审议后尚未履行。近期，惠合融创因综合考虑中长期战略规划原因，向公司提出变更交易方案请求，情况如下：
交易对手由惠合融创变更为其全资子公司德州德瑞。
交易标的由惠合融创持有的德州德瑞股权，变更为德州德瑞持有的禹城市怀福医疗管理有限公司（以下简称“怀福医疗”）及齐河晨兴医疗管理有限公司（以下简称“晨兴医疗”）股权。
德口医院拟以 1,619.40 万元购买怀福医疗 73.3333%的股权；以 1,913.66
万元购买晨兴医疗 73.3333%的股权。德口医院通过购买怀福医疗和晨兴医疗的股权间接持有禹城口腔 73.3333%的股权和齐河口腔 73.3333%的股权。
基于公司及全体股东的利益，经审慎考虑，公司于 2024 年 7 月 19 日召开第
四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于购买资产拟变更交易对手并调整交易方案的议案》，公司董事会同意上述交易方案的变更。本次交易对手方和交易方案的变更并未影响交易双方的目的，德州德瑞的主要经营资产为禹城口腔和齐河口腔两家公司，即交易方案修改前后均为达到间接持有禹城口腔股权和齐河口腔股权的目的，且本次交易价格与变更前两次的交易方案的合计金额一致，变更后的交易方案利于交易达成。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价
值为准。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2024）第 000430
号《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表中期末
资产总额为 582,973,300.87 元，资产净额为 182,113,647.50 元。
此次购买怀福医疗 73.3333%的股权，取得怀福医疗控制权。截止 2024 年 6
月 30 日，怀福医疗资产总额为 1,820.53 万元，资产净额为 1,376.42 万元（前
述数据未经审计）；资产总额取被投资企业怀福医疗的资产总额 1,820.53 万元（未经审计）和成交金额 1,619.40 万元二者中的较高者 1,820.53 万元，资产净额取被投资企业怀福医疗的净资产额 1,376.42 万元（未经审计）和成交金额1,619.40 万元二者中的较高者 1,619.40 万元。
此次购买晨兴医疗 73.3333%的股权，取得晨兴医疗控制权。截止 2024 年 6
月 30 日，晨兴医疗资产总额为 3,094.08 万元，资产净额为 880.20 万元（前述
数据未经审计）；资产总额取被投资企业晨兴医疗的资产总额 3,094.08 万元（未经审计）和成交金额 1,913.66 万元二者中的较高者 3,094.08 万元，资产净额取被投资企业晨兴医疗的净资产额 880.20 万元（未经审计）和成交金额 1,913.66万元二者中的较高者 1,913.66 万元。
综上，本次交易的资产总额为 4,914.61 万元，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 8.43%；本次交易的资产净额为 3,533.06 万元，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 19.40%。
交易涉及的上述占比均未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。公司累计 12 个月内的同一或者相关资产的交易亦未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 7 月 19 日召开的第四届董事会第十二次会议审议了《关于购
买资产拟变更交易对手并调整交易方案的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》及相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次购买资产不需要经过政府有关部门的批准，需报标的公司所在地工商行政管理部门办理股权变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：德州德瑞医院管理有限公司
住所：山东省德州市德城区运河街道办事处东风西路牡丹华庭沿街门市 7-4
注册地址：山东省德州市德城区运河街道办事处东风西路牡丹华庭沿街门市
7-4
注册资本：1,000 万元
主营业务：一般项目：医院管理；企业管理；安全咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；医疗设备租赁；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；医用口罩批发；销售代理；
日用家电零售；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；远程健康管
理服务；日用百货销售；咨询策划服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
财务咨询；采购代理服务；会议及展览服务；（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：白凤严
控股股东：山东惠合融创信息科技有限公司
实际控制人：胡鲁宁
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：禹城市怀福医疗管理有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省德州市禹城市开拓路中段路西新街口文化产业园3-2-2 号
4、交易标的其他情况
成立时间：2020-11-03
注册资本：1500 万元人民币
股东：德州德瑞持股 73.3333%，禹城集栩创业投资合伙企业（有限合伙）持股 26.6667%。
主营业务：一般项目：医院管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；护理机构服务（不含医疗服务）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
1、交易标的名称：齐河晨兴医疗管理有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省德州市齐河县城区阳光路与纬十四路交叉口东北角办公楼 201 室
4、交易标的其他情况
成立时间：2020-10-27
注册资本：1500 万元人民币
股东：德州德瑞持股 73.3333%，齐河阳德投资合伙企业（有限合伙）持股26.6667%。
主营业务：一般项目：企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；护理机构服务（不含医疗服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制收购转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、扣押、冻结等强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，怀福医疗和晨兴医疗纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止 2024 年 6 月 30 日，怀福医疗资产总额为 1,820.53 万元，资产净额为
1,376.42 万元（该数据未经审计）；晨兴医疗资产总额为 3,094.08 万元，资产净额为 880.20 万元（该数据未经审计）。因怀福医疗的主要经营资产为禹城口腔，晨兴医疗的主要经营资产为齐河口腔，即交易标的核心资产在本次交易方案变更前后一致，因此交易价格总额不变。
（二）定价依据
本次交易系由双方依照自愿、公平、合理的原则进行，充分考虑标的公司的总资产、净资产等情况，经交易双方友好协商，约定本次股权转让价款。
（三）交易定价的公允性
本次交易已经过双方充分沟通，价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内
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