浙江佳力科技股份有限公司
章 程
二〇二四年七月十九日
目 录
第一章 总 则 ...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 3 -
第三章 股 份 ...... - 4 -
第一节 股份发行......-4 -
第二节 股份增减和回购 ......-5 -
第三节 股份转让......-6 -
第四章 股东和股东大会...... - 6 -
第一节 股 东......-6 -
第二节 股东大会......-9 -
第三节 股东大会的召集 ......-11 -
第四节 股东大会的提案与通知 ......-13 -
第五节 股东大会的召开 ......-14 -
第六节 股东大会表决和决议 ......-17 -
第五章 董事会...... - 20 -
第一节 董事 ......-20 -
第二节 董事会......-23 -
第七章 监事会...... - 28 -
第一节 监事 ......-28 -
第二节 监事会......-29 -
第八章 财务会议制度、利润分配和审计...... - 31 -
第一节 财务会计制度 ......-31 -
第二节 会计师事务所的聘任 ......-32 -
第九章 通知和公告...... - 33 -
第一节 通知 ......-33 -
第二节 公告 ......-33 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 33 -
第一节 合并、分立、增资、减资 ......-33 -
第二节 解散和清算......-34 -
第十二章 修改章程...... - 38 -
第十三章 附则 ...... - 38 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江佳力科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司股份于 2014 年 8 月 20 日在全国中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股份转让系统”）挂牌转让。
第四条 公司注册名称：浙江佳力科技股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇。
第六条 公司注册资本为人民币 10116 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“科技铸造永恒，创新成就未来”作为公司发展
的核心理念，围绕“服务于社会、服务于人类；为行业的科技进步做贡献；创造企
业员工社会的互赢”三个中心意识，精心打造公司旗下大型风电设备关键部件、石油储运设备、防爆工业车辆等产业，使得公司成为闻名业界的优秀品牌。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是风力发电设备部件、石油化工设备、泵、环保设备、燃气设备、工程机械、托运设备及相关产品的研究、开发、设计、制造（凭有效许可证件经营）；叉车、牵引车辆特种设备、厂内机动车辆设计、制造（凭有效许可证件经营）；经营进出口业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行前的在册股东没有股份优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份采用记名方式，在中国证券登记结算有限公司集
中登记存管。
第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
序号 发起人 出资方式 股份数额 股份比例 出资时间
（万股）
1 龚政尧 净资产 3262.23 37.83% 2014.10.31
2 龚潜海 净资产 2036.80 27.02% 2014.10.31
3 龚燕飞 净资产 1072.00 16.21% 2014.10.31
4 上海申赛机电控 净资产 89.11 1.03% 2014.10.31
制技术有限公司
5 沈国军 净资产 51.59 0.71% 2014.10.31
6 钱永康 净资产 51.59 0.71% 2014.10.31
7 王思飞 净资产 51.59 0.71% 2014.10.31
8 沈汉生 净资产 51.59 0.71% 2014.10.31
9 龚政奎 净资产 33.50 0.50% 2014.10.31
合计 - 6700.00 100% -
的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。
第十九条 公司股份总数为 10116 万股，公司的股本结构为：普通股 10116
万股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（二）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十五条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过全国股份转让系统交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国股转公司认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。公司应当保存完整的股东名册，由公司董事会负责管理。股东名册应当登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公
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