证券代码：839606 证券简称：卓豪股份 主办券商：开源证券
贵州卓豪农业科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况
贵州卓豪农业科技股份有限公司拟以现金方式收购盛磊所持有的重庆卓豪农业开发有限公司 3.00%股权，交易完成后公司将持有重庆卓豪农业开发有限公司 54.00%股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，
且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”标的公司于 2017年 6 月 9 日注册成立，本次交易的定价依据为重庆卓豪农业开发有限
公司 2023 年 12 月财务会计报表期末实收资本 3,000,000.00 元、净
资产总额人民币 220,684.17 元，净资产低于实收资本。本次交易为购买对手方盛磊实缴出资的 3.00%股权，价格按照重庆卓豪农业开发
有限公司 2023 年 12 月末净资产计算, 实收资本未产生收益，重庆卓
豪农业开发有限公司主要开展农资销售业务，前期的亏损主要是市场拓展投入引起的，会在以后期间给公司带来效益，故交易各方协定本次交易标的支付价格为股权实缴出资金额。本次购买的资产为股权，因购买股权资产未导致挂牌公司取得或丧失标的公司的控制权，故资产总额、资产净额均以成交金额为准。重庆卓豪农业开发有限公司注册资本为 1000 万元人民币，实缴资本为 300 万元人民币，本次交易支付的交易金额为人民币 90,000.00 元，故本次交易成交金额为300,000.00 元，占挂牌公司 2023 年经审计净资产 207,917,746.27
元的 0.14%，占挂牌公司 2023 年经审计总资产 410,017,894.86 元的
0.07%，未达到上述规定提及的构成重大资产重组的相关标准，故本次对外投资不构成重大资产重组，公司不存在 12 个月内连续对本次对外投资相同或相关资产进行购买、出售以其累计数分别计算相应数额达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的情形。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
1、根据贵州卓豪农业科技股份有限公司《对外投资管理制度》第十六条规定：公司进行风险投资 1,000.00 万元以上至 3,000.00 万元以下（含 3,000.00 万元)应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务。本次对外投资收购股权未达到需经董事会审议标准，无需董事会审议。
2、本次对外投资收购股权无需提请股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次收购股权需要经当地市场监督管理机关办理登记变更手续，最终以登记变更为准。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公
司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 自然人
姓名：盛磊
住所：重庆市垫江县砚台镇新渡村 2 组 131 号
信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆卓豪农业开发有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__
3、交易标的所在地：重庆市九龙坡区火炬大道 99 号 4 幢 18-2 号
4、交易标的的其他情况
重庆卓豪农业开发有限公司本次股权交易其他有优先受让权股东自愿放弃优先受让权。
重庆卓豪农业开发有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月
9 日成立，统一社会信用代码：91500107MA5UMMCW1M，注册地为重庆
市九龙坡区火炬大道 99 号 4 幢 18-2 号，注册资本为人民币
10,000,000.00 元整，其中贵州卓豪农业科技股份有限公司认缴出资人民币 5,100,000.00 元，占注册资本的 51.00%；盛磊认缴出资人民
币 3,000,000.00 元，占注册资本的 30.00%；重庆卓枋商务信息咨询中心（有限合伙）认缴出资人民币 1,900,000.00 元，占注册资本的19.00%。经营范围：农销售农作物种子（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、农药（限制使用农药除外）（按许可证核定的事项和期限从事经营）、肥料、农用机械、灌溉设备、农产品、农业生产资料（国家有专项管理规定的除外），节水灌溉系统技术研发及服务，农作物病虫害防治，农业机械服务，农业技术服务，农业科技信息服务，货物进出口贸易（不含国家禁止或限制的项目），农产品种植、加工（限分支机构）。
本次股权转让前后股东出资情况如下：
转让前出资情况：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
贵州卓豪农业科技股份有限公司 510 货币 51
盛磊 300 货币 30
重庆卓枋商务信息咨询中心（有限合伙） 190 货币 19
合 计 1000 货币 100
转让后出资情况：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
贵州卓豪农业科技股份有限公司 540 货币 54
盛磊 270 货币 27
重庆卓枋商务信息咨询中心（有限合伙） 190 货币 19
合 计 1000 货币 100
（二） 交易标的资产权属情况
重庆卓豪农业开发有限公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及
其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。
四、 定价情况
(一) 交易标的财务信息及审计评估情况
重庆卓豪农业开发有限公司 2023 年度经未审计财务报表资产总额 4,466,618.52 元、负债总额 4,245,934.35 元、应收账款总额1,976,150.98 元、无或有事项、净资产 220,684.17 元、营业收入16,000,016.83 元、净利润 2,639,294.14 元。重庆卓豪农业开发有限公司最近 12 个月未曾进行过资产评估、增资、减资、改制。
(二) 定价依据
本次交易的定价依据为重庆卓豪农业开发有限公司2023年12月财务会计报表期末实收资本 3,000,000.00 元。本次交易为购买对手方盛磊实缴出资的 3.00%股权，本次交易系由双方本着自愿、公平、合理的原则进行，充分考虑标的公司的总资产、净资产、实缴注册资本等情况，经交易双方友好协商，约定本次股权转让价款为股权实缴出资金额，交易总额人民币 90,000.00 元。
(三) 交易定价的公允性
重庆卓豪农业开发有限公司2023年12月末净资产计算, 实收资本未产生收益，重庆卓豪农业开发有限公司主要开展农资销售业务，前期的亏损主要是市场拓展投入引起的，会在以后期间给公司带来效
益，交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
根据业务发展需要，公司拟以现金方式收购盛磊所持有的重庆卓豪农业开发有限公司 3.00%股权。协议的生效条件： 协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日生效：1、协议经自然人当事方签署、法人当事方之法定代表人或其他授权代表签署并加盖公章；2、本次股权转让获得标的公司股东大会或根据对方公司章程的审议标准所审议后批准。
（二） 交易协议的其他情况
协议约定标的的交付时间为交易各方签署的协议确定的时间,过户时间为为当地市场监督管理部门办理的登记变更时间。
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
本次股权转让整合了重庆卓豪农业开发有限公司的股权架构，有助于公司扩大业务规模及长远发展，整合优势资源，提升公司整体形象，符合公司及全体股东的利益。
(二) 本次交易存在的风险
本次股权受让交易，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的情况。同时，此次股权受让交易是基于公司经营发展的需要，不涉及交易风险。
(三) 本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于优化公司经营管理，整合资源，符合公司未来经营发展战略，对公司经营和财务无重大不利影响。
七、 备查文件目录
《总经理办公会会议决议》
贵州卓豪农业科技股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 22 日
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