证券代码：832863 证券简称：军芃科技 主办券商：申万宏源承销保荐
湖南军芃科技股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南军芃科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 22
日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范湖南军芃科技股份有限公司（以下简称“公司 ”） 募集
资金的存放、管理与使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益 及募集资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》等法律、法规及规范性文件和《湖南军芃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金 ”系指公司通过法律规定的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，包括发行股票及其衍生品种或公司债券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应审慎选择具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），专项用于募集资金的存放和收付。募集资金应当存放于募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公 司存在多笔募集资金的，应分别独立设立募集资金专项账户存放。
第七条 公司应当在发行股份认购结束后1个月内与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方监管协议”），并将三方监管协议在股票发行备案材料中向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）提交报备，在三方监管协议有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
第八条 募集资金使用完毕或按本制度第十九条转出余额后，公司应当及时注销专户并公告。
第九条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途，不得用于相关法律、法规及规范性文件禁止的用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司在募集资金验资完成且签订三方监管协议后可以使用募集资金，但存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚， 被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分， 被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
第十二条 公司使用募集资金，不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司不得通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项的，在审议该事项时还需履行关联方回避表决程序。
第十四条 募集资金支出必须严格遵守公司相关财务管理制度以及本制度的规定，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均需公司有关职能部门提出资金使用申请，按照资金使用审批权限，由财务部门审核，并按照相关权限履行决策程序进行审批后财务部门执行。
第十五条 在募集资金使用过程中，在不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，经公司董事会决策并披露后，公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好；
（三）满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（四）投资产品的期限不得超过 12 个月。
投资产品不得质押，投资产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十六条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金开展现金管理的公告。公司应当在董事会会议决议后 2 个工 作日公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、用途等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因， 是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与 说明；
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金使用计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券等相关法律法规及规范性文件禁止的用途。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金的公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司按照《公众公司办法》第四十七条规定发行股票，募集资金 余
额（含利息收入，下同）低于募集资金总额 10%且不超过 100 万元的，可以从募集资金专户转出。
除前款情形外，公司剩余募集资金全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，余额低于募集资金总额5%且不超过50万元的，可以从募集资金专户转出；用于其他用途，余额不超过30万元的，可以从募集资金专户转出。
公司转出募集资金余额，应当经董事会审议通过并及时披露转出情况。募集资金余额转出后，不得用于相关法律、法规及规范性文件禁止的用途。
第二十条 在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入发行文件披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后，以募集资金置换自筹资金。
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后方可实施。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过， 并及时披露募集资金用途 变更公告，说明变更的原因、合理性和对公司的影响等；且公司独立董事应当发 表独立意见，公司应及时披露独立董事意见。
第二十二条 公司存在以下情况，不属于变更募集资金用途：
（一）募集资金用于补充流动资金的，在采购原材料、发放职工薪酬等具体用途之间调整金额或比例；
（二）募集资金使用主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更。
第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原募集资金用途及变更的具体原因；
（二）新的募集资金用途；
第二十四条 董事会应将审议通过的变更募集资金用途的相关议案提交股东大会审议，股东大会按照《公司章程》的规定作出决议， 公司应于股东大会审议 通过后及时公告披露相关信息。
第二十五条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，投资项目应具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。原则上变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第五章 募集资金用途使用管理与监督
第二十六条 公司财务部门应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第二十七条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十八条 董事会应当每半年度对定向发票股票募集资金使用情况进行专项核查，出具专项核查报告，并在公司披露年度报告和中期报告时一并披露。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人未按相关法律、法规、规范性文件和本制度规定履行相关程序， 给公司造成损失的，相关责任人 应当予以赔偿。
第六章 附则
第三十一条 本制度的制定和修改由公司董事会负责，报经公司股东大会审议并批准后方才有效。
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》执行。
第三十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
湖南军芃科技股份有限公司
董事会
2024年7月22日
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