60,000 0 0 0
22 程京霞 198,201 0 0 0
23 李瑞麟 100,000 0 0 0
24 包彦凯 3,731 0 0 0
合计 69,686,409 4,758,339 4,758,339 0
1、法定限售情况
本次股票发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》《公众公司办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持 股计划的监管要求（试行）》及其它相关法律规定的要求进行限售。
嘉兴确安亿芯企业管理合伙企业（有限合伙）及嘉兴确安共济企业管理合伙企业 （有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，根据《公众公司办法》 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等法律法规的规定，限售期为 60 个月，自 本次定向发行股票登记完成之日起计算。
其余股东不存在需按照全国股转系统和公司法相关规则的要求进行限售的情形。
2、自愿锁定的承诺
根据发行对象签署的股份认购合同，本次股票定向发行对象无自愿锁定的承诺。
(六) 募集资金专项账户的设立情况
本次发行，公司已召开第五届董事会 2023 年第一次临时会议、2023 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的议 案》。
公司已设立本次定向发行募集资金专项账户，认购对象已按照要求将认购款项汇入 公司设立的募集资金专项账户。截至本发行情况报告书披露之日，本次发行募集资金已 足额存放于公司募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，未存放非募 集资金或用作其他用途。
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
本次发行，公司已召开第五届董事会 2023 年第一次临时会议、2023 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的议 案》。
截至本定向发行情况报告书披露之日，公司和主办券商中信建投证券股份有限公司 分别与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资 金三方监管协议》之补充协议，公司募集资金账户的开立银行为北京银行北京自贸试验 区科技创新片区支行，由于北京银行内部协议签署权限管理要求，由北京自贸试验区科 技创新片区支行的分管分行北京银行股份有限公司中关村分行与公司签署募集资金相关 协议，并在协议中明确约定由北京银行北京自贸试验区科技创新片区支行行使协议项下 权利并履行本协议项下义务。
公司、公司全资子公司、主办券商中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限 公司嘉兴海宁支行和中国农业银行股份有限公司海宁市支行分别签订了《募集资金专户 三方监管协议》，以规范募集资金的存放及使用。
(八) 募集资金置换情况（如有）
根据《北京确安科技股份有限公司股票定向发行说明书》（发行对象确定稿）（三 次修订稿），公司拟将本次募集资金以增资的方式对全资子公司增资，公司全资子公司 对募集资金用途如下：
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
确安科技海宁生产基地芯 工艺设备购置安装费 333,239,000.00
1 片测试提升项目 项目建设其他费用 23,599,600.00
铺底流动资金 13,261,387.66
2 补充流动资金 9,900,000.00
3 偿还银行借款 20,000,000.00
合计 399,999,987.66
本次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入“确安科技海宁生产基地芯片 测试提升项目”，合计支出 43,859,937.09 元，详细情况见下表：
序号 名称 已投入金额（元）
1 工艺设备购置安装费 43,859,937.09
2024年3月 15 日，公司召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金用途的自筹资金的议案》，同 意公司以募集资金置换预先投入的自有资金共计 43,859,937.09 元。
本次募集资金置换预先投入的自有资金，已履行了必要的审议程序，与募集资金用 途一致，该置换事项不影响募集资金按计划正常使用，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形。
(九) 本次发行是否经中国证监会注册
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发 行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基 于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发 行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管 理。”
本次发行完成后，公司在册股东人数预计为 182 名，未超过 200 人，符合《管理办
法》中关于豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件，无需经中国证监会注册，由全 国股转公司自律管理。
(十) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况
公司不属于外商投资企业，无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案程序。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条的规定，国家出资企业决定其 子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键 领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管 机构批准。公司不属于上述“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键 领域，主要承担重大专项任务的子企业”，中国电子有权对本次定向发行进行审批。
根据中国电子于 2014 年 10 月 15 日下发的《关于华大半导体有限公司对有关集成电
路企业行使管理权的通知》（编号：中电资[2014]445 号），中国电子决定将所持中国 华大集成电路设计集团有限公司（即中电智行）移交华大半导体管理，注入股权比例为 100%，即由华大半导体对中电智行履行中国电子出资人职权，包括但不限于行使发展战 略规划、财务预决算及利润分配、股权投资、企业重组整合、重大资产处置等出资人职 权。中电智行与北京中电华大电子设计有限责任公司持有的确安科技的股份，实际由华 大半导体履行出资人职责，涉及需国资批准事项均由华大半导体批准。根据《企业产权 登记表》（编号：7655458622018073000781），登记企业为确安科技，国家出资企业为 中国电子。综上，公司本次发行应当由华大半导体批准后报中国电子审批决定。
截至本定向发行说明书出具之日，确安科技本次发行已经华大半导体董事会决议审 议通过和中国电子审批通过，确安科技本次发行已经履行了必要的国资审批程序。
本次发行相关资产评估报告应履行国资备案手续。2023 年 5 月 9 日，中瑞世联资产
评估集团有限公司出具的“中瑞评报字【2023】第 000719 号”《资产评估报告》，采用 收益法评估后的确安科技股东全部权益价值为 33,241.00 万元。截至本定向发行说明书 出具之日，该资产评估报告已经完成备案，备案编号 6636ZGDZ2023042。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况
（1）中电智行技术有限公司
根据中国电子信息集团于 2014 年 10 月 15 日下发的《关于华大半导体有限公司对有
关集成电路企业行使管理权的通知》（编号：中电资[2014]445 号），中国电子信息集 团将中电智行 100%的股权注入华大半导体，由华大半导体对其履行集团公司出资人职 责，包括但不限于行使注入企业发展战略规划、财务预决算及利润分配、股权投资、企 业重组整合，重大资产处置等出资人职权。因此，中电智行的股权投资应由华大半导体 决定。
根据《华大半导体有限公司章程》（2023年 4月27日）第二十四条的规定，华大半
导体董事会有权审议批准公司（及其控股子公司）对外投资方案，且应由超过半数的董 事审议通过。中电智行作为华大半导体行使出资人职责的公司，应对照华大半导体的控 股子公司进行管理，因此中电智行的对外投资由华大半导体超过半数的董事审批通过。
根据《华大半导体有限公司第五届董事会第七次会议决议》，2023 年 10 月 26 日，
华大半导体召开了第五届董事会第七次会议，应到董事7人，实到董事6人，6名董事均 签署通过了《关于确安科技实施定向增发及中电智行参与增资的议案》，同意本次定增 华大半导体通过中电智行自有资金出资 1.61 亿元。
据此，华大半导体履行了必要的国资审批程序，符合《华大半导体有限公司章程》 的规定。
（2）海宁融创经开产业投资合伙企业（有限合伙）
根据海宁融创书面确认，海宁融创为私募基金产品，其已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记和备案手续。
根据《海宁融创经开产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 7.2 条，合伙企
业设投资决策委员会，作为合伙企业的最高投资决策机构，负责就合伙企业投资、退出 等作出决策。投资决策委员会委员共五（5）人，其中基金管理人指定 2 名，有限合伙人
指定 2 名，行业专家 1 人，外聘行业专家不参与项目退出决策程序。投资委员会委员负
责就合伙企业的投资、投资处置及项目退出等作出决策。
根据《海宁融创经开产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 2023 年第一次投决会
决议》，海宁融创投资决策委员会审议通过了确安科技增资议案，同意海宁融创参与确
安科技本次股票发行认购，认购金额不超过 11,860 万元。同意 4 票，占出席会议成员总
数 100%。
据此，海宁融创已履行了必要的内部审批程序与基金备案程序，符合《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》与《海宁融创经开产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协 议》等相关规定。
（3）北京北科芯测科技合伙企业（有限合伙）
根据北京北科芯的合伙协议与营业执照，北京北科芯不属于私募基金产品
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