度较 2022 年度下降 4.27%, 主要因为 2023 年平均净资产较 2022 年有所增长所致。 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月加权平均净资产收益率(依据归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润计算)分别为 21.41%、15.95%、0.55%,2023 年度较 2022 年度下降 5.46%,主要因为 2023 年度扣非后净利润较 2022 年度有所减少而平均净资产 较 2022 年度有所增长。 3.现金流量分析 (1)经营活动产生的现金流量净额 2023 年度经营活动产生的现金流量净额为-618.37 万元,较 2022 年变动比例为 -116.79%,波动原因分析如下: ①2023 年度经营活动现金流入较 2022 年度增加 2,544.62 万元,是因为一方面 2023 年 度营业收入的增加相应增加了现金流入,另一方面公司加大了往期客户回款催收力度,增加了客户单位回款导致; ②经营活动现金流出增加 2,879.76 万元,主要是因为 2023 年度公司业务的增长用于 购买商品接受劳务支付的现金、用于支付给职工以及为职工支付的现金、用于支付的各项税费等项目均相应增加; 两者差额仍影响现金流量净额减少 333.14 万元,下降了 116.79%。 2024 年 1-3 月,经营活动产生的现金流量净额-3.70 万元,较上年同期增长较大,主 要为 2024 年 1-3 月销售商品提供劳务收到的现金增加 313.45 万元, 支付的各项税费减少 240.97 万元。 (2)每股经营活动产生的现金流量净额 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)分 别为-0.26、-0.28、0。2023 年度较 2022 年度下降 0.02 元,主要因为 2023 年度股本增长(公 司以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股,以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股) 所致。 (3)应收账款周转率 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月应收账款周转率分别为 1.26、1.04、0.18。2023 年度较 2022 年度下降 0.22,主要因为 2023 年末应收账款较 2022 年末增长 28.93%,营业收 入较上年同期增长 23.53%,应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度所致。2024 年 1-3 月, 应收账款平均余额小幅增长,但营业收入仅包含 2024 年 1-3 月份相较 2023 年全年金额下降 幅度较大,导致应收账款周转率较 2023 年度下降较大。 (4)存货周转率 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月存货周转率分别为 2.05、2.09、0.31。2023 年 度较 2022 年度增长 0.04,变动不大。2024 年 1-3 月,存货平均余额较 2023 年度变动较小, 但营业成本仅包含 2024 年 1-3 月份相较 2023 年全年金额下降幅度较大,导致存货周转率较 2023 年度下降较大。 二、发行计划 (一)发行目的 公司业务发展迅速,生产经营过程中对运营资金需求较大。本次股票发行目的在于筹措公司整体发展需要的运营资金,满足公司战略发展需求,不断加强公司运营规模和资本实力,提高公司的凝聚力和竞争力,促进公司持续稳定发展。本次股票发行所募集资金拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金,能够有效优化公司财务结构、提升公司的资本实力和抗风险能力,促进公司持续、快速和健康发展。 (二)优先认购安排 1.公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第二十条第二款规定“公司发行股份以现金认购的,现有在册股东不享有优先认购权。” 2.本次发行优先认购安排 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》,该议案尚待公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。 3.本次发行优先认购安排的合法合规性 公司现有股东对本次发行不享有优先认购权,符合《公司章程》《定向发行规则》等规范性要求,本次发行优先认购安排合法合规。 (三)发行对象 本次发行属于发行对象确定的发行。 本次股票发行对象基本情况及符合投资者适当性要求的说明如下: (1)发行对象的基本情况 发行对象 南昌矿机集团股份有限公司 统一社会信用代码 91360105746076642Q 类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 李顺山 注册资本 20400 万人民币 实收资本 20400 万人民币 成立日期 2003-01-20 住所 江西省南昌市湾里区红湾大道 300 号 经营范围 矿山机电设备、环保设备、化工设备、建材设备及零部件的生 产制造和销售;建筑工程;实业投资;机电设备安装;工程项 目经营及投资;机电产品的销售、矿山设备有关的设备安装调 试和技术服务;对外贸易;房屋租赁;自营和代理各类商品和 技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 证券账户及交易权限 股转 A 账户 0800566458,全国中小股份转让系统股转一类合 格投资者权限 (2)发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关系 本次发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。 (3)发行对象的投资者适当性说明 本次发行对象为 1 名非自然人投资人,为新增外部投资者。 根据国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统一类合格投资者证明》,南矿集团已开通全国中小股份转让系统股转一类合格投资者权限。本次发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。 经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、全国法院失信被执行人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)等相 关网站,截至本次定向发行说明书签署之日,本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒 对象,不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形;本次 股票定向发行对象不存在私募基金,不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台;本次 认购对象已出具说明,其认购公司此次定向发行股票不存在股权代持的情形。本次股票发行 对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》的规定。 (4)发行对象的认购资金来源 本次定向发行的发行对象已出具声明和承诺,本次发行对象的认购资金来源合法,为其 自有资金,不存在他人代为缴款,不存在非法募集他人资金进行投资的情形。 认购信息: 序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购 (股) (元) 方式 1 南昌矿机集团 新增投 非自然人 其他企业 9,000,000 54,000,000 现金 股份有限公司 资者 投资者 或机构 合计 - - - 本次发行中,发行对象认购资金来源于自有资金,不存在向公司借款的情况,也不存在 由公司为发行对象提供担保的情况,不存在他人代为缴款情形,本次发行对象认购资金来源 合法合规。根据本次发行对象出具的声明及承诺,本次股票发行不存在股份代持情况。 (四)发行价格 本次发行股票的价格为6元/股。 1. 关于本次股票发行定价是否合理 本次发行定价依据综合考虑本次发行目的、公司所处行业现状、经营前景、经审计的每 股净资产等多种因素,结合与拟认购对象的沟通最终确定。 (1)根据公司2023年度经审计的财务报表,公司营业收入为60,858,871.97元,归属于挂牌公司股东的净利润为6,852,444.16元,归属于挂牌公司股东的净资产为37,888,526.03元,根据公司披露的2023年度报告计算的当期归属于公司股东的每股净资产为1.74元,基本每股收益为0.31元,本次定向发行的发行价格为6.00元/股,高于截至2023年12月31日每股净资产。 (2)公司股票转让方式为集合竞价转让。公司自2015年7月30日挂牌以来,截至2024年4月30日,交易天数2,127天,公司成交量总计3,329,699股,平均价格为4.45元/股(加权平均价),公司二级市场股票期间换手率为108.94%,本次定向发行的发行价格为6.00元/股,高于公司二级市场股票交易价格。 (3)公司自2015年7月30日挂牌以来进行过一次股票发行,前次股份发行价格为10.90元/股,新增股份于2021年7月13日进入全国中小企业股份转让系统挂牌。2023年5月16日,公司2022年年度股东大会审议通过《2022 年年度权益分派》的议案,以总股本 10,917,500 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,每 10 股转增 8 股,分红后总股本增至 21,835,000股。考虑到本次发行公司权益分派的影响,前次发行价格调整后为5.45元/股,本次发行价格综合考虑公司经营前景、经审计的每股净资产后确定为6.00元/股,定价合理。 (4)公司自挂牌以来,实施分红派息具体情况如下: 2023年5月16日,公司2022年年度股东大会审议通过《2022 年年度权益分派》的议案, 以总股本 10,917,500 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,每 10 股转增 8 股, 分红后总股本增至21,835,000股。 上述权益分派事项已实施完毕,本次股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响,无需对发行数量及发行价格进行相应调整。 (5)同行业公司情况 公司 2023 年度报告披露的基本每股收益为 0.31 元,本次定向发行的发行价格为 6.00 元/股,发行市盈率 19.35。同行业市盈率情况如下: 证券代码 公司名称 主营业务 2023 年平均市 2022 年平均