湘江新区分行
4 中国银行股份 2023 年 9 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 补充流动
有限公司湖南 月 28 日 资金
湘江新区分行
合 - - 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 -
计
1.中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行四笔贷款累计共计 1，000.00 万元贷款分将
于 2024 年 7 月、9 月到期。
2. 如在本次拟募集资金到账前，前述银行贷款到期的，公司将以自筹资金预先归还，
待本次拟募集资金到账并达到使用条件后，按照《定向发行规则》、《公司章程》、《募集
资金管理制度》等规范性文件的要求，履行置换程序进行置换。
3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
公司本次募集资金用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，能够有效优化公司财务结构、提升公司的资本实力和抗风险能力，促进公司持续、快速和健康发展。
4. 募集资金置换计划
如在本次拟募集资金到账前，前述银行贷款到期的，公司将以自筹资金预先归还，待本
次拟募集资金到账并达到使用条件后，按照《定向发行规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等规范性文件的要求，履行置换程序进行置换。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1.募集资金专项账户的设立情况
公司董事会拟就发行股票事宜设立募集资金专项账户，该账户作为本次发行的认购专户，不得存放非募集资金或用作其他用途，确保专户存储，专款专用。公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
2.募集资金内控制度、管理制度的建立情况
2021 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《募集资金管理制度》，
并于 2021 年 5 月 12 日经 2020 年年度股东大会审议通过后执行。2024 年 7 月 22 日，
公司第三届董事会第四次会议审议通过《修订<募集资金管理制度>》的议案，该议案尚待2024 年第一次临时股东大会审议。该制度为募集资金存储、使用和监管的内部控制制度，符合《定向发行规则》《定向发行业务指南》的规定。公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
3.保证募集资金合理使用的措施
公司将采取多方面措施以保证募集资金的合理使用，具体如下：
（1）公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定，执行募集资金存储、使用、变更、监督的制度，履行募集资金使用分级审批权限、决策程序及风险控制程序，严格履行信息披露义务。
（2）公司将按照中国证监会、全国股转公司相关规定和定向发行说明书、募集资金三方监管协议的有关要求，合理、合规使用募集资金。公司将按照定向发行说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不使用募集资金进行高风险的财务投资和投向中国证监会、全国股转公司和其他主管部门明令禁止的投资领域。
（3）公司后续如存在需要改变募集资金用途的，将在董事会审议后及时披露，并提交
股东大会审议通过后方可改变募集资金用途。
（4）公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员将严格遵守《募集资金管理制度》和中国证监会、全国股转公司的有关规定，不以任何方式直接或间接占用或者挪用公司募集资金。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
2 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 否
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
公司、控股股东及实际控制人不存在上述情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据公司截至 2024 年 6 月 28 日股东名册，军芃科技在册股东 21 名，本次定向发行后，
新增一名股东，本次股票发行后，公司股东人数不会超过 200 人，本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的中国证监会豁免注册的情形。因此，本次股票发行需要经全国股转公司自律审查，不涉及向其他主管部门审批、核准、注册或备案事项。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1.发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序
根据公司截至 2024 年 6 月 28 日股东名册，军芃科技在册股东 21 名，包括 20 名个人股
东，1 名机构股东，本次股票定向发行的挂牌公司不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序，亦不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不需要履行国资审批、备案程序。
2.发行对象履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序情况
本次发行对象南昌矿机集团股份有限公司并非国有及国有控股、国有实际控制企业，也非外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
公司股权质押的具体情况如下：
股东 持股数量（股） 质押股份 质权人 质押期间
数量（股）
曾军兰 11,030,000 2,000,000 广东中金岭南设 2021 年 7 月 20 日起至双方
备科技有限公司 一致同意解除质押约定止
曾军兰 11,030,000 2,000,000 广发银行股份有 2022 年 7 月 8 日起至双方一
限公司长沙分行 致同意解除质押约定止
累计 4,000,000
2021 年 7 月，公司控股股东、实际控制人曾军兰质押给广东中金岭南设备科技有限公
司 200 万股，用于为未支付货款提供担保；广东中金岭南设备科技有限公司后更名为广东中金岭南工程技术有限公司，为军芃科技报告期历年前五大供应商之一。2022 年 7 月，曾军兰质押给广发银行长沙分行 200 万股，用于为公司贷款提供担保。上述股权质押尚未解除。公司股权不存在被冻结的情形。
（十五）其他需要披露的情况
1.公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情况，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
2.公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报批评、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3.公司、现任董事、监事、高级管理人员、本次定向发行对象不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象等情形。
4.公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1.对公司业务的影响
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司增强创新研发力度、优化公司财务结构、保持公司业务规模持续增长。
2.对公司股权结构的影响
截至 2024 年 6 月 28 日，本次发行前公司股本为 21,835,000 股，公司前十名股东的持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 曾军兰 11,030,000 50.5152%
2 姚晟 4,886,300 22.3783%
3 广东中金岭南工程技术有限公司 1,835,000 8.4039%
4 熊芬 820,000 3.7554%
5 吴军阁 622,998 2.8532%
6 马勇 400,000 1.8319%
7 于沅 400,000 1.8319%
8 刘菊香 375,800 1.7211%
9 谭宁 340,000 1.5571%
10 钟建雄 200,000 0.9160%
合计 20,910,098 95.7641%
本次发行后，公司股本变为 30,835,000 股，公司前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 曾军兰 11,030,000 35.7710%
2 南昌矿机集团股份有限公司 9,000,000 29.1876%
3 姚晟 4,886,300 15.8466%
4 广东中金岭南工程技术有限公司 1,835,000 5.9510%
5 熊芬 820,000 2.6593%
6 吴军阁 622,998 2.0204%
7 马勇 400,000 1.2972
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