%
8 于沅 400,000 1.2972%
9 刘菊香 375,800 1.2187%
10 谭宁 340,000 1.1026%
合计 29,710,098 96.3519%
本次定向发行完成前，公司股东曾军兰直接持股 50.5152%，其配偶熊芬持股 3.7554%，曾军兰夫妇合计可实际支配公司股份表决权 54.2706%，因此，公司控股股东为曾军兰先生，实际控制人为曾军兰夫妇。
本次定向发行完成后，如果按照发行上限发行 9,000,000 股，公司股东曾军兰直接持股35.7710%，其配偶熊芬持股 2.6593%，曾军兰夫妇合计可实际支配公司股份表决权 38.4304%，不会导致公司控制权的变动。
3.对公司治理结构的影响
本次发行认购协议的补充协议中存在董事会席位与财务负责人的规定，但仍然需要经过公司内部决策程序产生，不存在直接指派的情况，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次定向发行后，使公司股本、资产负债率等财务指标有所改善，资产负债结构更趋稳健，优化公司的财务结构。公司的财务状况将得到改善，本次定向发行将有助于增加公司的流动资金，便于公司的规模扩张和业务开展，保障公司各项业务快速、稳健及可持续发
展，促进公司盈利能力提高和利润增长。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
1.公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。本次定向发行完成后，公司与关联人之间的业务关系不会发生变化。
2.本次定向发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次定向发行完成后，公司的主营业务仍为智能装备制造、软件开发、信息系统集成，未发生变化。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进公司内部控制制度的进一步完善。本次定向发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构。
3.本次定向发行完成后，控股股东、实际控制人不变，除已公开披露的关联交易外，本次定向发行不会导致公司与关联方之间增加新的关联交易。
4.本次定向发行完成后，控股股东、实际控制人不变，不会导致公司增加新的同业竞争的情形。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行不涉及以资产认购公司股份，不涉及增加本公司债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行完成前，公司股东曾军兰直接持股 50.5152%，其配偶熊芬持股 3.7554%，曾军兰夫妇合计可实际支配公司股份表决权 54.2706%，因此，公司控股股东为曾军兰先生，实际控制人为曾军兰夫妇。
本次定向发行完成后，如果按照发行上限发行 9,000,000 股，公司股东曾军兰直接持股35.7710%，其配偶熊芬持股 2.6593%，曾军兰夫妇合计可实际支配公司股份表决权 38.4304%，不会导致公司控制权的变动。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
实际控制 曾军兰 11,030,000 50.5152% 0 11,030,000 35.7710%
人
实际控制 熊芬 820,000 3.7554% 0 820,000 2.6593%
人
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行完成前，公司股东曾军兰直接持股 50.5152%，其配偶熊芬持股 3.7554%，曾军兰夫妇合计可实际支配公司股份表决权 54.2706%，因此，公司控股股东为曾军兰先生，实际控制人为曾军兰夫妇。
本次定向发行完成后，如果按照发行上限发行 9,000,000 股，公司股东曾军兰直接持股35.7710%，其配偶熊芬持股 2.6593%，曾军兰夫妇合计可实际支配公司股份表决权 38.4304%，不会导致公司控制权的变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
公司本次定向发行将根据公司《章程》的规定，履行内部审议程序，相关认购安排在程序上将有效保障现有股东的合法权益。同时，本次定向发行完成后，公司所有者权益有所提升，资本实力将进一步增强，推动业务规模迅速扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，本次发行不存在损害其他股东权益的情形。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
1. 实际控制人履约承压及公司股权结构变动的风险
目前公司控股股东为曾军兰，但是本次发行曾军兰与发行对象签署了《股票发行认购协
议补充协议》，约定了回购等条款，一旦触发回购条款，实际控制人履约能力承压，可能导致曾军兰持股比例变动，将对公司造成不确定性影响。
2.公司运营风险
因公司业务快速发展，公司应收账款相应增加，如果公司不能及时收回应收账款，可能面临资金短缺的风险；同时公司合作经营项目投入较大，如果不能及时收回投资，公司运营资金将进一步紧张。
3.定向发行审核相关风险
本次股票定向发行尚需经全国股转公司审核后出具同意定向发行的函方可实施。本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
五、其他重要事项
1.本次定向发行发行人不存在违规对外担保、资金占用等公司的权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。
2.本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案的情形。
3.本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 主办券商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
认购方（甲方）：南昌矿机集团股份有限公司
发行方（乙方）：湖南军芃科技股份有限公司
签订时间：2024 年 7 月
2. 认购方式、支付方式
认购方式：甲方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
认购资金总额及支付方式：本次发行甲方认购资金总额为不超过人民 5,400.00 万元。甲方需在认购公告规定的缴款日之前，根据认购公告的要求将认购价款全额缴纳至乙方指定的账户，但认购公告缴款日应提前征得甲方同意。认购价款缴款账户的信息由乙方在认购公告中明确。
3. 合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同在经甲、乙双方签署后，并满足下列所有条件时生效：
（1） 甲方董事会及股东大会批准甲方认购乙方本次发行的股份（如需）；
（2） 乙方董事会及股东大会批准本次股份发行；
（3） 乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议议案；
（4） 取得全国股转系统关于同意本次股份定向发行的函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
1 甲方的陈述与保证：
1.1 甲方具备签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系甲方真实的意思表示，本合同一经生效即对甲方具有法律约束力；
1.2 甲方签署及履行本合同不违反其内部规章制度的规定，不会导致甲方违反有关法律、法规及规范性文件，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈
述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
1.3 甲方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本合同项下的出资义务；
1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
1.5 甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
1.6 甲方保证按本合同约定承担应当由其承担的相关税项和费用。
2 乙方的陈述与保证：
2.1 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系乙方真实的意思表示；
2.2 乙方已经向甲方真实、准确、完整地披露了公司信息；
2.3 乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》、内部规章制度的规定，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
2.4 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
2.5 乙方保证按本合同约定承担应当由其承担的相关税项和费用。
5. 相关股票限售安排
本次定向发行不涉及限售安排，亦无自愿限售承诺。甲方认购股份从股份登记之日起，即可公开转让。
6. 特殊投资条款
本次定向发行发行人与发行对象所签署的《股份认购协议》不涉及特殊投资条款。公司实际控制人曾军兰与发行对象签订的《补充协议》存在特殊投资条款，详见本节之“（二）补充协议的内容摘要”。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
终止备案审查后退款安排等事项：
1.1 由于存在下列情形，致使全国股转系统终止乙方本次股份发行的备案审查或本协议无法履行的，由乙方退还甲方的认购资金，并按照年化 5%的标准支付利息：
（1）乙方因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章，正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；
（2）乙方违反全国股转系统关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。乙方存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，相关情形未解除或者未消除影响。
（3）乙方主动撤回本次发行申请；
（4）乙方发生解散、清算或宣告破产等事项；
（5）乙方出现全国股转系统规定的中止本次发行审查情形，未能在规定时限内恢复审查的；
（6）乙方未在规定期限内披露定期报告的，或者未积极准备并签署与本次股份发行有关的一切必要文件；
（7）乙方未根据本协议约定和全国股转系统相关业务规则为甲方办理本次股份发行股份的登记手续。
1.2 因甲方一方的原因，甲方未按照本协议约定及时、足额向乙方支付认购对价的
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