，由甲方向乙方支付所认购资金总额 5%的违约金，如甲方已向乙方缴纳认购资金的，则乙方有权以认购资金抵扣违约金，抵扣后的剩余认购资金退还甲方。
1.3 甲乙双方协商一致，同意乙方主动申请终止本次股份发行备案审查的，或者由于不可抗力致使股转公司终止本次股份发行备案审查的，乙方须退还甲方的认购资金，双方均无须承担违约责任。
8. 风险揭示条款
乙方系在全国中小企业股份转让系统中挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度存在较大差异。在认购乙方股份之前，甲方应该认真阅读《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并且密切关注相关制度调整。
中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益做出实质性判断或者保证。
挂牌公司股份价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
本合同项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决或者提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起 15 日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的法院处理。
（二）补充协议的内容摘要
甲 方：南昌矿机集团股份有限公司
乙 方：曾军兰
双方经过友好协商，兹议定如下，以昭共同信守：
第一条 董事会席位与财务负责人
1.1 目标公司董事会成员中，甲方有权依据公司章程关于股东权利的规定推举一名董事候选人，乙方同意，乙方及乙方一致行动人（如有）投票赞成并尽力促使甲方推举的董事候选人当选董事。目标公司董事的选举应符合公司法、公司章程及全国股转系统业务规则等规定。
同时，在目标公司管理层成员中，甲方有权推选一名财务负责人候选人，乙方同意，乙方应提请董事会聘任前述候选人并由乙方及乙方一致行动人（如有）在董事会投投票赞成、促使甲方推举的财务负责人候选人被董事会聘用。
第二条 优先购买权
2.1 如果乙方拟向一个或多个第三方或向甲方以外的其他股东直接或间接转让其持有的目标公司股份（以下简称“待转股份”），则甲方在同等条款和条件下有优先购买权。
2.2 乙方转让其持有的待转股份前，应就其进行转让的意向首先向甲方发出书面通知（“转让通知”）。转让通知应当包括：（i）对待转股份的描述，包括转让的股份数额、转让价格、转让价款支付期限；（ii）拟受让股份的第三方的身份；以及（iii）拟进行的转让所依据的主要条款和条件。
2.3 甲方应在收到转让通知后三十（30）个工作日内向乙方发出书面通知（ “购买通知 ”）。购买通知应当说明甲方以转让通知中所规定的条款和条件优先购买待转股份的数额。
2.4 尽管有第 2.1 条和第 2.2 条的约定，为免疑义，经董事会批准的员工股权激励计划
下的股份转让不受各甲方优先购买权和共同出售权（定义见下文）的限制。
第三条 共同出售权
3.1 若甲方未根据本协议第2.1条的规定行使优先购买权，则甲方有权根据本协议第 2.2条的规定，按照转让通知所载的同等条款和条件，与乙方一同向受让方出售股份（“共同出售权”）。
3.2 受限于上述第 3.1 条约定，如果甲方拟行使共同出售权，应在优先购买期内向转股
股东发出书面通知（“共售通知”）。共售通知应当说明甲方以转让通知中所规定的条款和条件共同出售股份的数额。若甲方根据本协议第 2.1 条行使了优先购买权，应当视为放弃行使共同出售权。
3.3 如果乙方虽未全部出售其所持公司全部股份，但以甲方的合理判断会造成公司实际控制人发生变更，则甲方有权要求按照拟转让的同等条款和条件，将其所持有的全部公司股份优先于转股股东出售给受让方。
3.4 甲方行使共同出售权的，乙方应予以配合，包括但不限于协助甲方与受让方沟通等。如受让方拒绝或未受让甲方拟转让股份的，乙方不得转让给受让方，否则甲方有权要求乙方按照本协议第六条约定回购甲方所持目标公司的股份。
3.5 甲方行使共同出售权时，乙方转让给第三方的股份价格，不得低于甲方入股价格。如果存在低于的部分，乙方应按照转让给第三方的价格与甲方入股价格的差额对甲方进行现金差价补偿。
第四条 清算补偿权
4.1 若目标公司发生任何清算、解散或终止情形，目标公司的财产按照如下顺序进行分
配：
（1）首先，依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，偿还目标公司公司债务；
（2）在（1）之后，如目标公司财产仍有剩余资产的（“剩余可分配财产”），由目标公司对含甲方在内的全体股东根据其届时持有的目标公司实缴注册资本的相对比例进行分配。
4.2 乙方特此承诺：尽管有上述分配机制，如甲方按照上述第 4.1 条的分配方式获得的
分配额低于按照以下方式计算的金额，乙方应当向甲方进行现金补偿，直至甲方取得其根据以下方式计算的金额：
甲方支付的全部认购价款本金加上按照每年 7%的单利计算的利息（利息自甲方届时所持有的目标公司股份所对应的认购价款的实际支付之日起计算至甲方收到其根据本第四条计算所可获得的全部分配金额之日，不足一年的按照实际天数÷365 计算）所得的金额，再加上甲方所持股份上已宣布但未分配的股息。
4.3 为本协议之目的，“清算事件 ”指以下任一事项：（i）公司解散、清算、清盘、关闭或终止经营；（ii）公司发生合并或并购或并入其他任何公司或实体，致使在该等合并、并购或并入交易之前的公司届时所有股东于该等交易后在存续公司或实体中持有的股份不足百分之五十（50%）；（iii）出售、转让、抵押、质押或以其他任何形式处置公司全部或重大资产（包括将公司的全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）；或（iv）任何股份转让、出售、换股等交易导致公司百分之五十（50%）及以上的表决权转移给第三方以及其他被界定为公司控制权转移的事件，但经甲方书面同意豁免的情况除外。
（重大资产：1、购买、出售的资产总额或成交金额占目标公司最近一期经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，其中，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占目标公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占目标公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上）。
第五条 反稀释
5.1 如公司在本协议签署后增加注册资本或发行新股（包括任何可以转换为公司注册资
本的权利，包括但不限于可转换为公司股份的任何证券票据）或发生乙方所控制的股份转让（以下简称“新融资”）的每股的认购价格（以下简称“每股新价格”）低于甲方的本次投资每股价格，则甲方有权要求乙方以每股新价格及条款、条件为准对其进行现金补偿，以使得甲方持有的公司股份经调整后的每股价格等于每股新价格。前述调整方案应当在公司或乙方执行新融资计划前完成。乙方逾期支付的，应按照年化 7%的标准向甲方支付违约金。在本协议签署后，公司股份或股价发生经股东大会适当批准的除权除息事项的，乙方的每股原价格相应调整。
为免疑义，反稀释条款不适用于经股东大会同意的下列情况：（i）股权激励计划（包括期权、股权购买或股权红利计划、协议或安排）向公司的员工、顾问、管理人员或董事发行的股份；（ii）公司按股份比例进行股份分拆或股份分红等情况下发行的股份； 以及（iii）以未分配利润或资本公积转增股本等情况下按股份比例发行的股份。
第六条 回购权
6. 1 回购事件及价格
6.1.1 如果出现以下任何一种情况， 甲方有权要求乙方购买其全部或者部分股份（“行使回购权”），交易对价为“甲方已支付的相应投资款项及其按每年 7%计算的利息（单利）减去目标公司已经向甲方分配的分红”或“甲方取得相应股份的原始价款加算甲方持有相应股份期间目标公司实现的归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（“扣非归母净利润”）绝对值（以具有证券期货从业资格的审计机构（“合格审计机构”）出具的审计报告为准）对应应得分红”孰高为准。
（1）乙方出现欺诈、侵占或重大失误而严重损害目标公司和/或其他股东利益的行为；
（2）乙方离职、被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行目标公司经营管理责任的；
（3）目标公司被审计机构或监管机构认定资产、负债、权益、对外担保、盈利状况等存在任何虚假的；
（4）任一年度目标公司聘任的合格审计机构无法对公司出具标准无保留意见的审计报告；
（5）如公司经营业绩发生以下两种情况之一触发回购：一是目标公司 2024 年度经合格审计机构审计的扣非归母净利润为负；二是目标公司经合格审计机构审计的 2025 年度、2026
年度、2027 年度累计扣非归母净利润未达到 5000 万元或 2025 年度、2026 年度、2027 年度
任意一年扣非归母净利润未达到 1000 万元；
（6）就本次发行，乙方或目标公司及/或相关人员提供资料存在不真实、不准确、不完整或存在其他误导甲方的；
（7）目标公司发生任一清算事件；
（8）乙方或目标公司严重违反《认购协议》或本补充协议的，包括但不限于逾期超过30 天未支付相关款项的。
6.1.2 如甲方决定行使回购权，则甲方应向乙方发出书面通知，乙方应在收到该书面通知 30 个自然日（“回购期限”）内支付回购价格并配合履行相应的股份转让等程序。
6.2 甲方在回购时的股东权利从行使回购权起至回购价格全额支付日为止的期间，甲方继续享有其要求被回购的公司股份对应的权利。为避免疑义，如在该段期间内乙方已向甲方支付了部分回购价格，则甲方仅有权对其尚未被支付回购价格对应的股份享有相关的股东权利。
6.3 若甲方按照本补充协议的约定要求乙方回购股份，但根据届时法律法规或全国股转系统的交易规则无法实现的，在符合法律法规和监管规则的前提下，各方同意按照友好协商的原则，根据交易规则允许的方式执行，如实际交易价格与本补充协议约定的回购价款存在差额的，则由乙方以现金方式予以补足。
第七条 坏账损失补偿
7.1 对于截至 2023 年 12 月 31 日应收账款余额，以甲方对目标公司尽职调查时由乙方、
目标公司提供的目标公司应收账款明细表载明的余额计算，本协议签署日至 2027 年 12 月31 日期间，若前述应收账款存在以下情况之一，即将对应的应收账款余额纳入应收账款损失补偿范围：
（1）有合理证据确认单个合同存在坏账损失的，包括但不限于对方公司已注销、穷尽司法途径仍不能回款等，则按照该笔坏账对应的单个合同未收回的余额确认为坏账损失金额。
（2）某合同对应的应收账款余额自初始形成后账龄已超过 4 年。该种情况下，应收账款损失补偿范围为该合同对应应收账款余额的 85%。
甲乙双方在每年第四季度末对目标公司应收账款是否存在前述情形进行确认，乙方应在
确认坏账损失后的三十（30）个工作日内对甲方进行现金补偿：坏账损失补偿金额=确认坏账损失金额×甲方持股比例。乙方逾期支付的，应按照年化 7%的标准向甲方支付违约金。
同时，如甲方收到乙方支付的坏账损失现金补偿后对应的应收账款被乙方成功收回的，甲方在收到证据并确认后应及时（甲方书面确认应收账款已收回后 30 个工作日内）无息向乙方退回已确认坏账损失但成功收回的应收账款对应的补偿款。
为免疑义，如乙方根据本协议第六条触发回购义务且已经先行支付上述坏账损失补偿（不含违约金）且未发生甲方退回坏账损失现金补偿款情形的，乙方应支付的回购款项可以扣减上述先行支付的坏账损失补偿金额（不含违约金）。
第八条 纠纷解决
8.1 任何因本补充协议的解释或履行而产
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